中概股回归IPO的悲痛遭遇

中华PE:

同样惨烈的状况出现在1月23日和1月24日的发审会上，两天共有12家企业上会，但只有两家公司通过。

近期出现了上会“全灭”、7否6、5过1的情况，市场情绪浮动，有投行劝项目先撤材料，有公司直接“临阵脱逃”。

卓越新能被否，不仅仅是IPO被否“铡刀”下的一员，也是中概股回归IPO的又一糟糕示范，之后紧接着中概股接连受挫：立中股份被否、宇信科技暂缓表决。半月之内，三家中概股IPO折戟。

卓越新能董事长叶活动看到360成功借壳上市，以为是对中概股上市的利好消息，中概股IPO接连受挫后，他改变了想法，“或许IPO与借壳不同。”

记者询问多位投行人士均称，对监管层中概股IPO回归的态度，目前把握得并不清楚。

发审会惊魂

新一届“大发审委”10月17日开始履职以来，IPO审核趋严之风渐紧，并且问题也渐多渐细。

发行上市前，叶活动、罗春妹夫妇及其女儿叶劭婧三人通过卓越投资和香港卓越间接持有公司100%的股权。

发审会的问题是从初审会反馈意见中的问题选出，1月4日，卓越新能收到初审会的反馈意见，在1月8日就已提交反馈意见的回复，针对十一个问题回答了八万字。上会安排了1月10日，发审委员工作量较大。

等待了三年多，终于在1月10日上午，在北京金融街富凯大厦B座17楼，证监会的会议室1710里，卓越新能第一家上会。上会顺序是按照IPO审核排队顺序，卓越新能正好排在当天发审委会议的第一家。

第一个上会并没有给叶活动带来心理压力，自认在初审会时已把疑问解释得很清楚。

发审委员的五个问题已经打印到A4纸上，叶活动进行简单的介绍后开始回答问题，他主答，财务总监何正凌辅答，两位保荐人代表说明核查过程和核查意见。在叶活动回答完五个问题之后，发审委员现场补充了一两个问题，四十分钟的上会很快结束，四个人出来自我感觉良好，认为回答清晰。

紧接着等待了短暂的两三分钟后，一位通报结果的工作人员宣布结果“未予通过”，但当时何正凌听成了给予通过，喜出望外却被重复告知“未予通过”，心情一下跌落低谷。在场的还有负责IPO的券商人员、会计师、律师，大家欢呼的准备变成互相安慰。

在卓越新能被否之后，紧接着上会的公司，以尚有相关事项需要进一步核查为由，临时取消审核。

当天，原定五家上市，一家在上会前一天撤回材料，一家临场取消审核，两家被否，最后一家上会的华宝香精独自过会。

叶活动想的很开，“我们可上可不上，不上市不影响公司正常运转和持续发展的动力”，1月24日，在龙岩他的办公室内对记者称，上会后他请项目中介人员一起在金融街吃饭，感谢他们对项目多年的尽责保荐。

叶活动也还是有些郁闷的，在办公室竟问记者公司被否的原因是什么，据他们事后打听，可能是因为对中概股的回归不太鼓励，“也说不好，具体原因不清楚”。叶活动想知道原因，方便公司整改，以寻后期上市的可能。

当被问是否考虑香港证券市场和国际市场时，叶活动说暂时不考虑。

对于卓越新能所在的生物柴油领域，对外经济贸易大学教授、著名能源经济学家董秀成对经济观察报记者称，地沟油转化生物柴油在技术方面不存在障碍，但生物柴油在能源结构中占比非常小，整体市场格局散乱、厂家分散且规模较小，原材料收集难且成本高，国家在鼓励政策落地上缺乏细化发展规划，导致行业发展缓慢。

从事生物燃料推广应用的道兰环能CEO刘疏桐则对经济观察报记者指出，动植物油转化成生物柴油这一技术早在二战时就开始应用，技术路线很成熟。国内地沟油收购不易，质量数量难以稳定把控，并且国内没有像欧盟国家一样鼓励生物柴油的应用，市场较小。目前废油转化有更新的技术路径，可以通过加氢等工艺实现航空应用和高品质柴油等应用场景。

7年回A之旅

算上从2011年开始股改，回归A股，卓越新能进行了7年。

卓越新能成立于2001年，2006年在英国证券交易所上市，此前境外上市公司名称为CBI。

这是一家利用废动植物油 (地沟油、潲水油、酸性废油脂)生产生物柴油的国家级高新技术企业，2017年出口销售占比总销售的80%以上，主要销往欧盟国家。

叶活动从一开始就有在A股上市的想法，但是2005年5月至2006年6月A股IPO暂停，无法在A股上市，他又觉得企业正在快速发展，需要资金支持，因此选择了英国证券交易所。

叶活动回忆2006年路演的时候印象深刻，他们原定于15倍发行市盈率，十几场路演后投资者给出的价格高于15倍，他们又调高至22倍，最终发行价为每股85便士。叶活动讲起这个细节，高兴地哈哈大笑。

英国上市的第一年，股票整体呈上涨趋势，股价维持在85便士至1.20镑之间。但2007年至2009年，股票下跌，一度跌至3便士。

2008年的金融危机重挫了股价。这一年，用叶活动的话说“感到经济停滞，市场没有需求”，公司也因此停产了两个月，影响了利润。

那时，国内股市同样不振，全球金融危机爆发，大盘绩优蓝筹股泡沫破灭，2008年9月至2009年7月IPO暂停。

叶活动认为，股价的持续下跌，已经无法发挥上市公司的融资功能，同时维持AIM上市所需负担的费用较高，他向记者介绍这笔费用大概在几百万元，他产生退市想法。

2010年CBI开始要约收购，合计持有公司75.71%股份的股东叶活动、何正凌和王高祥（时任上市公司董秘）赞成公司进行要约收购的决议。

2010年6月，CBI发布《退市与要约》公告。益华证券代表CBI以每股16.5便士的价格向公众投资者回购外发股份。截至2010年10月22日止，叶活动强行回购了包括何正凌、王高祥在内的其他全部股份2842128股，支付对价为每股16.5便士。要约收购和强制要约收购完成后，截至2010年10月22日，叶活动作为公司唯一股东，持有CBI100%股权。

此次CBI退市使用资金主要来自卓越有限向CBI支付的股息红利款，相当于自有资金收购，不存在委托持股、信托持股等情形。整体私有化价格并未披露。

2011年，卓越有限变更为股份公司，成为了现在的卓越新能。私有化退市至今，卓越新能并未引入机构投资者。

2014年，卓越新能完成A股IPO辅导进入审核排队期，其中又经历了IPO暂停，等待了三年多，终于在2017年底被通知即将上会。卓越新能很快更新了招股书，并进入了初审会环节。

在2011年，卓越新能准备A股上市时，市场并未对中概股回归有阻碍。

2015年的A股市场“炒壳”热情高涨，例如分众传媒“借壳”七喜控股、巨人网络“借壳”世纪游轮等，这些中概股私有化回归借壳上市引起了舆论质疑，怀疑其私有化在境外、境内市场间进行估值套利。

针对市场上的质疑，2016年5月6日的证监会例行发布会上，新闻发言人张晓军表示“证监会目前正对这类企业通过IPO、并购重组渠道回归A股可能产生的影响进行深入研究。”这一表态，被市场认为是中概股回归A股的“暂停键”。

2016年9月，证监会再次作出表态，“在相关政策明确之前，海外上市公司回归A股的相关规定及政策没有任何变化，今后若有修改或调整，将通过正式渠道向社会公布”。

2017年11月3日，证监会表态，“重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。同时，证监会将继续高度关注并严厉打击并购重组中涉嫌内幕交易等违法违规行为”。

回顾2016年下半年IPO加速以来，没有一家中概股通过IPO上市。

不知被否原因

大发审委自2017年10月到任后，IPO通过率屡创新低。同花顺iFinD数据统计显示，截至1月24日，自大发审委履职以来，IPO通过率约为51.97%，而上一年同期这一数字约87.66%。

近日更是出现了12家公司只有两家公司通过的情况。1月23日，7家公司上会，6家被否。1月24日，5家公司上会，同样只有一家公司通过。并且过会的公司均为最后一家上市。有投行人士戏称，“发审委觉得都否舆论压力太大，最后一家留下活口”。

1月23日堪称投行的黑色星期二。当天下午4、5点时，很多投行微信群内都在讨论当日IPO公司上会情况，在第四家被否时很多投行就已经开始热议。曾有一张图显示上会的七家公司均被否，很多投行惊呼“不敢相信”、“一年活儿白干了”。审核结果到深夜才公布，上会7家，6家被否，唯一通过的是锋龙电气。

记者询问3至4家公司IPO被否原因，均称不太清楚。一位西南地区IPO被否公司的董秘曾对经济观察报称，猜测被否可能是因为股份代持问题，但也说不清楚。

近期，有投行对记者称，其在劝告公司延迟上会，或直接撤材料，“与其被否影响士气，不如等机会再来”。

对于投行来说，项目被否意味着没有奖金。券商投行部小组作战，保荐代表人带几个执行的投行，其中可能有准保荐人。通过保荐人考试，拿到保代资格的投行称为准保荐人，他们要通过IPO、公司债等项目成功发行才可以转正成为保荐人。据市场价，投行和保荐人每个月工资会有最起码两万元的差距。项目接连被否，很多准保又要重新做项目。

叶活动对记者称，不清楚IPO被否的具体原因让他很郁闷，不知道以后具体怎么整改。

而目前IPO公司对于被否原因都属于猜测状态，有董秘对记者称，希望证监会发布原因，方便后续整改。