IPO审核再否两家：华达新材被质疑是否存在利益输送

中华PE:

具体来看，通过首发申请的4家公司分别为江苏鼎胜新能源股份有限公司、江西沃格光电有限公司、振德医疗用品有限公司和华林证券股份有限公司。

遭否的两家公司分别为浙江华达新型材料有限公司和江苏蓝电环保股份有限公司，关联交易、对大客户的过度依赖，依然是发审委关注的重点。

根据招股说明书，浙江华达新型材料股份有限公司是国内较早进入热镀锌铝板和彩色涂层板行业的民营企业之一，实际控制人为邵明祥、邵升龙及其父母、兄弟姐妹。

对于浙江华达新型材料股份有限公司，发审委提出的主要关切在于，2014年至2017年1-9月，华达新材主营产品彩色涂层板第一大客户均为关联方普银金属，销售金额和占比均呈逐年上升趋势。普银金属持有华达新材子公司普银板业25%股权，普银金属实际控制人严晓东又持有华达新材股东恒进投资19.42%投资份额(恒进投资持有发行人2.15%的股权)，发审委要求华达新材代表说明：发行人对普银金属的销售价格与年度平均销售价格存在差异，相关关联交易价格是否公允，是否对发行人利润产生较大影响，是否存在利益输送，发行人是否对普银金属存在重大依赖。

当天另一家IPO被否的公司——江苏蓝电环保股份有限公司，是有色冶炼、硫铁矿制酸、电力、钛白粉、造纸、水泥等行业的电除尘器、脱硫、脱硝及和配套设备的专业制造企业，实际控制人为武乔章、林敏。

对于江苏蓝电环保股份有限公司，发审委提出的问题主要在于该公司对第一大客户成都华西的收入占比长期维持在20%以上，是否构成重大依赖。此外，发审委还提及，蓝电环保共有25名技术研发人员，如何保障后续研发能力。

过会的4家公司中，不乏一些龙头公司。

据招股说明书，江苏鼎胜新能源股份有限公司一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带和新能源电池箔等，空调箔、单双零箔产销量居国内同类企业第一名。实际控制人周贤海、王小丽。

江西沃格光电股份有限公司是国内平板显示(FPD)光电玻璃精加工行业的领先公司之一，主营业务是FPD光电玻璃精加工业务，主要产品或服务包括FPD光电玻璃薄化、镀膜、切割等。实际控制人易伟华。

振德医疗用品股份有限公司主营业务系医用敷料的生产、研发和销售，已成为国内医用敷料生产企业中产品种类较为齐全、规模领先的企业之一。实际控制人为鲁建国、沈振芳夫妇。

华林证券股份有限公司原名江门证券公司，于1988年4月经中国人民银行广东省分行批准成立，是我国最早成立的证券公司之一；1996年7月经中国人民银行批复同意增资扩股，并更名为江门证券有限责任公司；2003年2月经中国证券监督管理委员会批准同意再次增资扩股并更名为华林证券有限责任公司。实际控制人林立。

此前的1月，发审委总共审核了50家公司的IPO申请，其中通过18家，未通过24家，暂缓表决3家，5家取消审核，通过率36%，为新一届发审委2017年10月17日开始审核以来通过率最低的月份。

附：第十七届发审委2018年第31次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第31次发审委会议于2018年2月6日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

(一)江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(首发)获通过。

(二)江苏蓝电环保股份有限公司(首发)未通过。

(三)江西沃格光电股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

1、发行人向合营子公司联晟新材、关联方龙鼎铝业采购铸轧卷、冷轧卷等铝加工半成品，及向关联方鼎瑞机械、俊帆实业采购铝加工设备。请发行人代表说明：(1)联晟新材的合营方内蒙古锦联铝材有限公司的股东是否和发行人及其关联方存在关联关系，联晟新材亏损的原因，发行人与其交易定价依据，发行人为联晟新材银行融资授信额度提供担保是否存在法律风险；(2)龙鼎铝业股权转让的原因、真实性，鼎胜集团将其实际持有龙鼎铝业49%的股权以1元价格转让给伊晟贸易的合理性、是否真实，有无侵害发行人利益或存在其他利益安排；(3)报告期发行人关联交易的合理性和必要性，关联交易价格公允性，是否履行相应的内部决策程序。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人营业收入小幅波动，净利润大幅增加，经营性现金流量净额变动较大，资产负债率高于同行业可比公司，流动比率与速动比率均低于同行业可比公司。请发行人代表说明：(1)净利润大幅增长的原因及合理性；(2)净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性；(3)主营业务毛利率的主要构成、波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致；(4)经营性现金流量净额波动较大，且与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配；(5)当前财务结构是否存在重大风险，现金流水平是否足以支撑发行人日常经营与持续发展。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期各期，发行人存在向关联方拆出、拆入资金，以及与子公司、关联方及少数供应商之间开具无真实贸易背景的银行承兑汇票，再通过银行贴现获得融资的情形。请发行人代表说明：(1)为缓解资金压力通过银行贴现获得融资，同时又向关联方大额拆出资金的原因及合理性；(2)向关联方同时拆出、拆入资金的原因及合理性；(3)与关联方之间资金拆借行为是否履行相关的决策程序，内部控制是否健全并有效执行；(4)2016年6月制订的《防止控股股东及关联方占用资金管理制度》的具体内容及执行有效性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人报告期内出口收入逐年增长，成为业务的重要组成部分。2017年3月，美国商务部决定对自中国进口的铝箔发起反倾销、反补贴调查。2017年8月，美国商务部发布公告称，对进口自中国的铝箔作出反补贴初裁。请发行人代表结合在手订单情况，及2017年度总体出口收入特别是8-12月的同比、环比变化情况，说明相关贸易摩擦是否对发行人持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

5、发行人存在部分房屋尚未办理建设工程规划许可证情形。请发行人代表说明：(1)未取得施工许可证擅自施工的原因，是否属于情节严重的违法行为；(2)未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；(3)对相关事项是否进行了充分披露。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

(二)江苏蓝电环保股份有限公司

1、招股说明书披露，发行人生产的脱硫设备采用离子液脱硫，属于国内领先的脱硫技术，发行人2011年7月与成都华西签订《合作协议》合作开拓脱硫业务，相关收入占当期全部脱硫收入的比例分别为76.35%、24.48%及35.74%。请发行人代表说明：(1)与成都华西合作的背景及原因，合作协议的可持续性，如合作协议终止，是否有足够的应对措施，是否会对生产经营和财务状况造成重大不利影响，是否存在影响持续盈利能力的不利情形；(2)核心技术是否具备完整性和独立性，对成都华西是否构成重大依赖；(3)与成都华西是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期前五大客户销售收入占比较高，其中对第一大客户的收入占比维持20%以上。销售费用率低于同行业可比公司。请发行人代表：(1)结合报告期内主要客户的收入占比、在手订单情况，说明是否存在客户集中度较高的风险；(2)说明对第一大客户是否存在重大依赖；(3)说明销售费用率低于同行业可比公司的合理性，是否存在调节销售费用、关联方承担销售费用等情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人脱硫业务毛利率高于同行业可比上市公司，各期波动较大。请发行人代表：(1)说明各期跨期项目收入的毛利率变化情况及其原因；(2)结合定价机制、主要项目毛利率等情况，说明毛利率变动原因；(3)结合应用领域、技术研发及应用等情况，说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人需要安装的除尘设备在验收后确认，不需要安装的交付即确认；脱硫业务收入确认按完工百分比法确认收入，工程进度按实际发生成本占预计成本的比重确定。除尘设备和脱硫业务在合同付款条件和进度部分并无重大差异。请发行人代表说明：除尘业务和脱硫业务采取不同收入确认会计政策的合理性及依据，不同收入确认会计政策对财务数据影响，是否存在调节利润情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

5、发行人共有25名技术研发人员。请发行人代表结合发行人员工构成，说明其业务所适用技术是否处于行业领先技术，前景如何，如何保障后续研发能力。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

(三)江西沃格光电股份有限公司

1、发行人报告期对前五名客户销售收入占比均在90%以上。请发行人代表：(1)说明客户集中度高是否属于行业共有特点；(2)结合行业状况、前五名客户的市场地位、经营状况和财务状况以及相关合同条款，说明与前五名客户交易的可持续性；(3)针对客户集中度较高的情况，说明已经和将要采取的风险控制措施。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期发行人向深天马及其关联方销售占比均在50%以上，且薄化、镀膜等主要产品的毛利率均高于其他客户。请发行人代表说明：(1)与深天马及关联方业务的定价机制及价格公允性，是否存在利益输送情形；(2)主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户是否存在差异；(3)与深天马及其关联方毛利率高于其他客户的原因及合理性；(4)交易是否具有可持续性，是否对深天马及关联方存在重大依赖，相关风险是否充分披露；(5)深天马计提1.86亿减值准备对发行人的影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明：(1)毛利率显著高于同行业可比公司的原因；(2)客供料是否为行业惯例，业务实质属于来料加工还是生产销售，相应收入确认是否符合会计准则规定；(3)毛利率波动较大的原因及高毛利率是否具有可持续性，风险揭示及信息披露是否充分；(4)内、外销毛利率差异的原因，海关出口数据及支付的市场拓展维护费用是否与外销收入规模匹配。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：(1)收入、净利润大幅增长的原因及合理性，公司经营及行业环境是否发生重大变化；(2)净利润增幅高于收入增幅的原因及合理性；(3)销售信用政策是否保持一致，应收账款逐期增加的原因，以及坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

发行监管部

2018年2月6日

第十七届发审委2018年第32次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第32次发审委会议于2018年2月6日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

(一)浙江华达新型材料股份有限公司(首发)未通过。

(二)振德医疗用品股份有限公司(首发)获通过。

(三)华林证券股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)浙江华达新型材料股份有限公司

1、2014年至2017年1-9月，发行人主营产品彩色涂层板第一大客户均为关联方普银金属，销售金额和占比均呈逐年上升趋势。普银金属持有发行人子公司普银板业25%股权，普银金属实际控制人严晓东又持有发行人股东恒进投资19.42%投资份额(恒进投资持有发行人2.15%的股权)。请发行人代表说明：(1)通过普银金属进行采购和分销的原因及合理性；(2)发行人对普银金属的销售价格与年度平均销售价格存在差异，相关关联交易价格是否公允，是否对发行人利润产生较大影响，是否存在利益输送，发行人是否对普银金属存在重大依赖；(3)普银金属采购发行人产品后终端销售情况，下游主要客户，与发行人客户是否重叠，普银金属境内外销售是否真实。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人综合毛利率逐年小幅上升，但仍低于同行业可比公司平均水平，2015、2016年净利润同比增幅显著高于营业收入。同时，2015年，发行人冷轧板、热镀锌铝板产量同比增长，但同期用水总量同比下降。请发行人代表根据主要产品类型，结合销售单价、主要原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明：(1)主营业务毛利率持续上升，但低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；(2)净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人存货规模逐年增加，存货周转率逐年下降，但未计提存货跌价准备。请发行人代表说明，报告期内存货规模大幅增加、存货周转率逐年下降的原因及合理性，存货规模变化趋势是否与同行业可比公司存在显著差异；未计提存货跌价准备的原因及合理性，存货跌价准备政策是否谨慎，是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人各期经营性现金流量净额变动较大，分别为4,181.96万元、15,010.49万元、-1,305.44万元、81.11万元，且与当期净利润金额不匹配。请发行人代表说明：(1)报告期各期经营性现金流量净额波动较大的原因及合理性；(2)报告期各期经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人累计向子公司硕强贸易开具3.8亿元无真实交易背景银行承兑汇票，通过子公司硕强贸易周转贷款6.7亿元，同时发行人及其子公司硕强贸易还存在对关联方大额资金拆出的情况。请发行人代表说明：(1)上述开具无真实交易背景银行承兑汇票、周转贷款行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形；(2)关联方中存在数家房地产开发企业在报告期内占用发行人资金的行为，发行人是否已采取了切实有效措施避免资金占用的再次发生；(3)发行人内控制度是否健全并得到有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法合规。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

(二)振德医疗用品股份有限公司

1、报告期内，发行人收入逐年上升，境外销售收入占比较大。境外销售主要采取OEM模式与境外医疗器械品牌商合作。内销收入增长较快，报告期各期收入占比持续上升，分别为18.33%、23.37%和26.96%。请发行人代表说明：(1)与境外医疗器械品牌商合作的主要内容、方式，合作合同是否对境内自主品牌的生产、销售有限制性约定；内销产品是否涉及合作品牌的知识产权；(2)是否享受出口退税政策；如果有，请说明目前执行的退税率、退税金额数量，并与同期利润比较；(3)国内市场集中的原因及合理性。请保荐代表人结合结汇资金流转、退税凭证、海关数据、出口信用保险单据等，说明外销收入真实性的核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人历年取得的政府补助金额较大。请发行人代表说明，享受政府财政补贴的依据，与国家相关政策法规导向是否一致；与同行业可比上市公司相比，是否存在经营模式差异、补贴比例过高情形，以及未来持续获取政府补贴的可能性，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人内外销业务的毛利率存在差异，2017年直销毛利率大幅下降且低于经销毛利率。请发行人代表说明报告期内毛利率变动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人前五大原材料供应商较分散且变化较大，2017年，路易达孚公司进入发行人前五大供应商。请发行人代表：(1)结合相关可比上市公司数据说明原因和商业合理性；(2)结合与路易达孚公司开展贸易往来的背景、合作历史，说明与其他国内棉花供应商相比，在资质、产品类型、采购成本等方面，从该公司采购棉花的必要性及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、报告期初，发行人社会保险及住房公积金的覆盖比例较低。请发行人代表说明，该等情形是否符合相关法律法规的要求，是否存在纠纷或处罚的可能性，发行人实际控制人有无相应的兜底措施。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

(三)华林证券股份有限公司

1、报告期内，发行人发生多起业务风险事件。请发行人代表说明：(1)相关违规行为及诉讼纠纷产生的原因，是否造成重大损失，相关整改和应对措施是否到位和充分有效，相关财务处理是否符合企业会计准则的要求，相关信息披露和风险提示是否充分完整；(2)发行人内部控制制度是否健全并得到有效执行，是否符合《首发管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人控股股东立业集团拥有多家从事投资相关业务的公司，其中立信基金管理有限公司和深圳华鼎投资基金管理有限公司，与发行人及子公司(华林资本、华林创新)存在经营相同或类似业务的情形。请发行人代表说明，发行人与控股股东是否存在竞争，是否存在损害发行人利益的情形，是否符合《首发管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人通过支付投资咨询费等形式，与投资咨询公司等机构合作开展承揽业务，涉及经济纠纷等案件。请发行人代表说明：(1)发行人投行业务的开展是否合规，支付投资咨询费的原因，决策过程和程序，是否存在违反相关法律法规的情形；(2)为避免类似案件所采取的整改措施，相关内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、2017年发行人经营业绩出现下滑。请发行人代表结合证券业协会发布的未审年度数据，说明发行人经营指标下降幅度大幅低于行业平均降幅的具体原因及合理性，风险提示披露是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

发行监管部

2018年2月6日