资本寒流袭击影视行业，长城影视收购首映时代遭证监会否决

中华PE:

2月9日晚，长城影视公告，收购顾长卫、蒋雯丽、马思纯等持股的首映时代的重组方案未获证监会审核通过，公司股票将于2月12日复牌。

自从2016年12月披露收购首映时代和德纳影业的重组方案以来，在长达14个月的时间里，长城影视与监管部门来回拉锯、博弈，其间还大幅调整重组方案，将德纳影业剔除出收购范围，同时将首映时代的估值从13.5亿调降至12.1亿。但是，最终还是无法避免失败的命运。

作为今年以来影视行业首个并购重组失败的案例，这也预示了全年的监管政策走向，那就是并购重组的大门继续对影视行业关闭，影视行业的资本寒冬还远未过去。

几年前方兴未艾的明星资本化浪潮，到现在已经开始回归平静。这次重组失败还意味着，顾长卫、蒋雯丽、马思纯等明星原本唾手可得的1.2亿元从手中溜走，上市梦也就此破碎。

不过，同样是被长城影视收购失败，德纳影业已经找到了新的买家——身家达900亿的家居大佬车建兴，未来首映时代将花落谁家，值得进一步关注。

重组被否的三大原因：会计核算、持续盈利和关联交易

为什么否决长城影视的收购？证监会披露，主要有三大原因：一是首映时代的会计核算基础薄弱，二是首映时代的持续盈利能力存疑，三是重组完成后会增加上市公司的关联交易。

监管部门为什么会做出上述3大判断，这要从长城影视今年1月11日收到的一份反馈意见说起。其中，证监会向长城影视提出了多达32个问题，每一个大问题下面又有若干小问题，范围涵盖首映时代的历年业绩、业务发展、现有资源及艺人储备、期间费用预测、核心竞争力、所处行业未来年度发展情况等。

1月22日，长城影视以长达163页的篇幅，回应监管部门的上述问题。

证监会首先关注的问题是，为什么两个版本的重组方案中，首映时代2016年的业绩前后不一（营收从7250.26万增加到7566.57万，净利润从4158.51万增加到4268.35万）？

长城影视解释主要原因是，会计师调整了3笔跨期收入，比如子公司世纪星空对央视风云传播有限公司的影视授权收入412.40万，原来计算在2017年，后来调整到2016年。

第二，为什么首映时代2016年、2017年连续2年的实际业绩，与预测的业绩存在较大差异？其中，2016年最终实现的营收和净利润，分别比预测的少了2276.71万、804.24万；2017年分别少了1.71亿和2982.51万。

长城影视解释称，首映时代原本预计2016年从投资的电视剧《军师联盟》可获得3400万元的收入和1400万元的税前净利润，但是由于投资方在合同执行过程中的分歧等原因，并未实际对《军师联盟》进行收益确认。

2017年业绩不如预测的原因是，首映时代主投主控的电影《遇见你真好》延迟到2018年上映，2017年并未实现收益；另外，电影《暗暗喜欢的男孩》调整拍摄计划，将于2018年完成拍摄并于2019年上映。

第三，证监会质疑，作为首映时代的股东，蒋雯丽、马思纯还分别担任首映时代的董事、监事，而且首映时代2016年、2017年1至8月前五大客户中均有蒋雯丽、马思纯，上述关联交易是否有必要及定价是否公允？是否存在利用关联交易操纵业绩？

长城影视的回复是，首映时代与蒋雯丽、马思纯的关联交易全部源于公司的经纪业务，全资子公司霍尔果斯影视从旗下艺人蒋雯丽和马思纯的经纪业务收入中获得的比例均为30%，与同行业公司（10%至30%）相比分成比例属于正常水平，不存在通过艺人经纪收入调节公司收入的情形。

此外，首映时代还采取多种措施防止利用关联交易操纵业绩，包括制定《关联交易管理办法》，与顾长卫等核心人员签署长期的合作合同或劳动合同，并约定竞业限制等。

然而，长城影视的解释并未获得监管的认同，这次重组也因为首映时代的会计核算、持续盈利及关联交易3大问题而被否决。

顾长卫、蒋雯丽、马思纯：1.2亿套现梦碎，首映时代的下一个买家在哪里？

这次重组失败，使得顾长卫等明星的资本化、证券化受到重大挫折。

去年10月，长城影视以1.5亿从吴慧手里受让首映时代12.5%股权，11月初，长城影视又宣布将收购首映时代其余87.5%股权，其中股份对价8.38亿，现金对价2.2亿。

唯一一名获得现金的股东是乐意传媒，而顾长卫、蒋雯丽、马思纯3人在该公司的持股比例分别为26%、18%、10%，如果重组成功，这3人立刻就能套现5720万、3960万、2200万。

此外，重组成功后，顾长卫、蒋雯丽、马思纯3人都将成为上市公司长城影视的股东，持股数量分别为1609.35万股、1114.47万股、618.27万股，市值分别高达1.52亿、1.05亿、5842.65万。

伴随重组失利，这些现金加股份的财富，瞬间均化为乌有。

然而，塞翁失马，焉知非福。

以同样是被长城影视收购失败的德纳影业为例。公司很快就找到了新的买家：身家900亿的家居大佬车建兴，通过旗下红星影业斥资2.2亿收购公司52.05%股份，成为公司实际控制人。

除了资金实力不俗，车建兴也具备丰富的影院行业从业经验及资源，对德纳影业未来发展颇有帮助。

早在2013年，车建兴旗下的红星美凯龙就宣布全面进军商业地产，到2020年将开发100个城市综合体，并复制万达广场+万达影城的“万达模式”，推进红星广场+红星影院的建设。目前，红星影业旗下已经营了14座影院，主要分布在上海、重庆等一二线城市。

登陆A股折戟后，首映时代下一步的资本动向会是怎么样，值得继续观察。

监管打压影视行业的政策不变，但长城影视将继续在并购的路上狂奔

自从2年前监管部门收紧政策以来，已有多起涉及影视行业的并购重组失败，包括2016年的暴风集团收购吴奇隆的稻草熊影业、唐德影视收购范冰冰的爱美神、万达院线收购万达影视等，以及2017年的共达电声收购乐华文化、华录百纳并购欢乐传媒、台基股份收购润金文化等。

2018年开年，长城影视的重组方案被否，显示政策风向依然没有好转的迹象，影视公司将继续在资本寒冬中挣扎。

而对于长城影视来说，尽管这次重组失败是一次利空，但公司并未伤筋动骨。

“公司战略上加强影视主业的决心不会变。”长城影视相关负责人说，未来公司一方面会继续加强自身对于影视项目的创作和投资；另一方面，会加强与市场上有实力的外部合作方，共同创作优秀作品，未来跟首映时代也会进行业务上的战略合作。

自从4年前借壳上市以来，长城影视给外界的印象是不断买买买。据娱乐资本论统计，到去年11月收购首映时代之前，长城影视一共收购了17家公司，合计耗资高达27.22亿，公司业务也从原来的电视剧领域，扩展到广告行业（包括影院广告和传统电视广告）、影视基地运营等。

就在宣布收购首映时代后1个月，长城影视又披露出资1.58亿，收购控股股东长城集团持有的淄博新齐长城影视城有限公司83.34%股权。

然而，长城影视的业绩并未随着频繁的并购而同步攀升。2016年公司净利润增幅仅10%，在影视公司中处于中下游水平。业绩预告显示，2017年公司净利润为1.67亿至2.56亿，同比变动范围为-35%至0%。