证监会：仙鹤股份有限公司（首发）获通过

中华PE:

第十七届发审委2018年第35次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第35次发审委会议于2018年2月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

仙鹤股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

1、报告期内发行人子公司曾受到环保及其他部门的行政处罚。发行人有衢州、南阳两个自备热电联产项目。请发行人代表说明：(1)发行人生产经营所必需的环保资质、环保行政许可(如排污许可证、所有已建项目及在建项目环评审批、环保验收等)是否已经全部取得；(2)发行人日常环保营运是否合法合规，发行人针对存在的环保问题所采取的整改措施；发行人是否存在重大违法违规行为；(3)有关新规出台后发行人针对两个自备热电联产项目采取的应对措施，南阳自备热电联产项目是否已符合新规要求，是否构成重大违法违规行为；(4)结合河南仙鹤受到土地部门处罚的情形，说明发行人是否存在其他重大违法违规行为。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人报告期对合营企业夏王纸业的投资收益占发行人同期扣非后归母净利润的比例较高。请发行人代表说明：(1)发行人与德国夏特合资经营夏王纸业的原因及背景；发行人、德国夏特及夏王纸业之间的业务定位与划分；(2)发行人与夏王纸业在资产、人员、财务、机构、业务及技术等方面的独立性和完整性，是否存在竞争关系；(3)发行人和夏王纸业联合采购木浆的价格折扣是否合理、公允，是否存在负担或转移费用等情形；共用采购渠道是否对发行人独立性形成重大影响；(4)发行人盈利能力是否过度依赖合营公司；是否符合《首发办法》第30条第(四)项的规定。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人报告期营业收入快速增长，其中烟草行业用纸销售收入占比较高。综合毛利率保持稳定，其中商务交流及防伪用纸毛利率持续增长。经营活动产生的现金流量净额波动较大。请发行人代表说明：(1)经营活动产生的现金流量未能与扣非后净利润等匹配的合理性；对比同行业可比公司说明经营性现金流净额大幅波动的原因；(2)营业收入增长特别是2017年大幅增长的原因及其合理性；收入增长是否可持续；(3)烟草行业用纸需求下降对发行人盈利能力的影响；(4)销售价格变动和原材料成本变动对销售毛利率的影响，分析收入和原材料成本大幅变动的情况下综合毛利率保持相对稳定的具体原因及合理性；(5)商务交流及防伪用纸的毛利率与其他产品毛利率变动幅度差异较大的原因。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人报告期存货余额较高，波动较大。2017年末部分存货库龄达2年以上。请发行人代表说明：(1)存货余额较高且2017年末增长幅度较大的原因及合理性；(2)存货跌价准备计提是否充分；对库龄2年以上的库存商品回炉打浆的做法是否经济，相关会计处理是否符合会计准则规定。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部

2018年2月27日