深交所总经理王建军建议：推出“双重股权”支持新经济企业上市

中华PE:

在今年全国两会上，全国人大代表、深交所总经理王建军提出了推动新经济企业落户A股的两条建议，即推行双重股权+加大证券犯罪处罚力度。这两条建议一是为适应新经济企业特点，二是为股票发行制度的市场化改革扫清道路，由此也可看出深交所对新经济企业的重视程度前所未有。

同时，深交所也对新经济企业做出了战略性部署——“站在新时代的历史起点，我们不愿也不能再错过这些企业。要着力吸纳一批龙头创新企业登陆境内资本市场，把深交所打造成中国新经济的主场。”

　　为新经济“雪中送炭”

“欢迎新经济企业来深交所上市，这也是深交所一直在做的工作。”王建军表示，这些年来深圳已经形成了这方面的特色，但像BATJ这些公司都去了境外市场，说明我们做得还是不够好。这是由于当时市场不具备也没有条件接纳这些企业，但现在的市场无论是深度还是广度都足以容纳新经济企业。

在王建军看来，现在这个问题很有迫切性。我国有很多创新型企业都已经触到了世界最前沿，但没有受到国内资本市场的照顾。如果资本没有跟上，没有让企业迅速成长，可能就错过了历史性机遇。新经济企业不同于传统企业“按部就班”式慢速成长，往往需要依靠资本的帮助，短时间内迅速实现爆发式增长，资本市场应该对这些企业起到“雪中送炭”的作用，应该给那些真正有技术有潜力的企业机会。

同时，王建军表示，应当允许一些未实现盈利的新经济创新型企业上市，这对国家重大战略实施有重大价值，也有助于推动国家经济结构升级。他认为，新经济企业这一需求同样非常迫切，但还是需要注意这些企业的潜在风险，同时也要依靠市场对这些“独角兽”进行甄选，利用好市场在资本配置中的决定性作用。

日前，深交所首次对外发布了未来三年发展战略规划纲要，明确提出“打造国际领先的创新资本形成中心，建成世界一流证券交易所，更好服务国家经济社会发展全局”的目标。什么是世界一流证券交易所？对此，深交所方面给出了明确答案，即衡量一家交易所是否世界一流，要看这家交易所能否培育伟大企业。纽交所是世界一流的，因为有亚马逊、通用、埃克森美孚；纳斯达克是世界一流的，因为有苹果、微软、谷歌、高通。近年来，国家实施创新驱动发展战略，一大批拥有核心技术的互联网、人工智能、生物制药、智能制造等领域的“独角兽”脱颖而出。

“站在新时代的历史起点，我们不愿也不能再错过这些企业。我们必须要有所作为，大力推进创业板改革，优化多层次市场体系，在资本市场总体布局的框架内优化多层次市场板块的定位和制度安排，着力吸纳一批龙头创新企业登陆境内资本市场，把深交所打造成中国新经济的主场。”深交所方面表示。

　　双重股权破解“落户难”

为了迎接新经济企业在A股安家落户，双重股权无疑是一个绕不开的问题。当前，我国以新产业、新业态和新商业模式为代表的新经济快速成长，在此期间涌现的大量新兴公司，在传统的“资合性”基础上，还具有一定的“人合性”色彩，对于股权融资与控制权稳定的平衡需求较强烈。双重股权结构除一股附着一个投票权的普通股外，还设置了一股附着多票的超级表决权股或无表决权普通股等特别股，能够避免公司上市后的控制权稀释，契合新经济公司上市诉求。因此，美国等提供此类制度安排的资本市场，往往更受新经济、新科技企业青睐，一些境外交易所也在尝试允许双重股权结构企业上市。

王建军说，现代新经济企业发展的结果，通常有十分迫切的融资需求，借助资本爆发性增长，“烧钱”也非常快，在快速扩张中，新投入的股东往往会稀释掉创始人对公司的控制权，不利于一些潜在伟大企业的快速健康成长。而双重股权的出现则是公司治理上的一大创新，如果一家公司中资本是最重要要素，那自然会一股一权，但一旦人的要素更重要，那么就要给关键性的创始人一些特殊的“权利”。这种股权结构也并不一定会侵害出资方权利，一定意义上也是保护和让公司继续壮大，最终使投资方利益最大化。

我国现行《公司法》关于股份公司股东表决遵循“一股一权”的规定，限制了以超级表决权股为代表的双重股权结构的运用，制约了新经济发展，导致境内双重股权架构企业只能到境外发行上市。

“有鉴于此，现提出修改《公司法》第103条、第131条以完善双重股权结构制度供给的议案，及时回应新模式、新科技及公共领域特殊企业合理的股权安排需求，进而完善基础性的公司制度。”王建军表示，通过将原来一概规定“一股一权”，转变为与《公司法》第126条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利”相一致的“同股同权”，从而既保留了“一股一权”普通股，不影响公司法实践中仍以普通股为主流股权结构，又为设置不同表决权股的双重股权结构预留制度空间，变单一的“一股一权”普通股为多样的“同股同权”类别股，为公司融资与治理提供更多选择。

王建军表示，双重股权的放开，对那些特别突出的创新型人才的激励作用非常明显。投资机构一般而言并不会轻易赞同采取双重股权结构，除非创始人的确对公司成功与否具有决定性作用。在一定意义上双重股权是保护和发展了这类公司，最终使投资方的利益实现最大化。当然，一般性的企业对双重股权并没有太迫切的需求。

　　加大处罚力度促改革

王建军在本次全国两会上提出的另一个重要建议则是加大欺诈发行犯罪刑罚力度。在他看来，随着资本市场的迅速发展，欺诈发行股票、债券犯罪屡禁不止且有逐渐增多趋势。我国现行《刑法》关于该罪危害性质认识不足、刑事处罚力度不够，制约了股票发行制度市场化改革和资本市场长期稳定健康发展。目前对欺诈发行股票的判罚仅处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额1%以上5%以下罚金。

而推行股票发行制度市场化改革同样是为推动迎接新经济企业落户A股的一项重要举措。

王建军指出，现在真正欺诈发行受害的是社会公众，这种诈骗导致损失的不仅是公司投资者，更大的潜在影响是造成直接融资成本的制度性提高。每一次欺诈发行监管层都需要在制度上进行一次完善，每一次完善就相当于给市场开了一副“药”，欺诈发行越多“药”也越多，拟上市企业吃的“药”也更多，这么多“药”吃下去，对企业影响也很大。现在企业上市困难，很重要原因在于后端处罚不严，想仅从前端把这些问题企业全部拦住非常艰难。这种结果导致时间、金钱等直接融资成本都在上升，也制约了股票发行制度市场化改革。

王建军建议，为健全金融法制，充分保护投资者合法权益，有效维护国家金融管理制度，建议将该罪的犯罪类型从“妨害对公司、企业的管理秩序罪”移至“金融诈骗罪”，并将罪名修改为“欺诈发行证券罪”，同时提高犯罪刑期，提升罚金额度。

“这两年证券领域无论是处罚案例和金额规模，都是历史性的。但证券犯罪的成本仍然太低，原来可能就只是准备了一个‘火柴棍’，现在则要准备一根‘大棒’。”王建军表示，这几年深交所全方位加强一线监管，切实扛起一线监管职责，不断强化依法全面从严监管，有效提升监管能力，严守风险防控底线。从实践看，近两年交易所一线监管取得了较好成效，对市场参与各方的规范引导作用逐步显现，异常交易频发高发情形得到遏制，市场运行总体保持平稳有序的良好态势。