产业链扩张趋热 A股公司并购新三板企业交易额创新高

中华PE:

近年来，A股公司并购新三板企业的交易规模不断增加。东方财富Choice显示，今年以来，上市公司对新三板企业发起的并购案例已经超过160起，创历史新高。

值得注意的是，2017年以来，上市公司并购新三板企业风向转变明显，更加注重产业并购，通过发挥协同效应提升核心竞争力成为主要关注点。业内人士表示，新三板挂牌企业有信息披露要求，经营情况透明，同时企业数量多，业务类型丰富，便于上市公司筛选标的。沿着产业链进行并购扩张，与并购标的产业协同稳增量，有利于保持业绩增长的持续性。

并购规模创新高

11月1日，会稽山公告称，拟以支付现金方式收购新三板企业咸亨股份100%股权，预估值为7.35亿元。2015年12月，咸亨股份挂牌新三板，目前属于创新层公司。

东方财富Choice数据显示，2017年以来，A股公司发起对新三板挂牌公司股权的并购案例超过160起。其中，22家并购标的为新三板创新层企业。

申万宏源并购高级经理余科认为，上市公司推进并购时，首要因素就是标的企业能否给上市公司带来可观利润，从而为市值提供支撑。

不过，不少新三板企业被并购后，业绩表现不尽如人意。以新三板公司工控网被上市公司众业达收购为例，2015年6月，众业达公告称，拟以自有资金2.1亿元，收购为企业提供自动化、信息化咨询、资讯及电商服务的工控网70%股份。不过，工控网被收购后业绩出现下降。2014年，工控网营业收入为4085万元，净利润803.5万元，达到2011年以来的高点。2015年，工控网营业收入下降至3091万元，净利润亏损234万元。2016年，通过与众业达进行资源整合，工控网子公司的业务取得了突破，营业收入暴涨至1.2亿元，但其净利润只有126万元。

工控网表示，并购后，众业达成为工控网的主要产品供应商之一，2016年，众业达占其年度采购比例的58.66%，但众业达在客户开发方面并没有提供实质性的帮助。而大凌实业被大富科技收购51%股权后，业绩出现下滑，净利润从2015年的1315万元，下滑至2016年的624万元；2017年上半年，大凌实业亏损721万元。此外，联建光电2014年与易事达重组后，易事达营收持续增长，但净利润出现波动。2015年，易事达营业收入3亿元，净利润4951万元；2016年，易事达营业收入3.3亿元，净利润4705万元。而联建光电这几年发展迅速，其净利润从2013年的1626万元增长到2016年的4亿元。2013年，易事达的净利润约为联建光电的两倍；而2016年，易事达净利润仅占联建光电的11%。从这一角度看，易事达的发展速度远远落后于联建光电。

并购重组后，双方在企业价值、管理模式、制度建设等方面达成共识很重要。余科认为，并购交易完成后，沟通了解企业现状、发展目标以及核心团队的稳定，有利于双方业务整合，更好地发挥协同作用。

注重产业逻辑

近年来，A股公司并购新三板企业的交易规模不断增加。统计数据显示，2011年，并购规模不到5亿元，接下来连续4年并购规模增长保持在一倍以上；2015年，首次超过百亿元规模；2016年，再上台阶达303亿元，同比增长46%；截至目前，包含尚未完成的收购事宜，今年以来，上市公司并购或参股新三板企业的案例共161起，涉及资金达645.9亿元，全年并购规模创历史新高几成定局。

值得注意的是，2017年以前，上市公司对新三板企业的并购跨领域的情况较多，互联网、大数据等新兴领域的并购标的受到青睐。该类并购通常对上市公司市值提升有立竿见影的效果。

联讯证券新三板负责人彭海表示，2017年以来，上市公司并购风向转变明显，更加注重产业并购，通过发挥协同效应提升核心竞争力成为主要关注点。企业沿着产业链进行并购扩张，通过与并购标的产业协同稳增量，有利于保持业绩增长的持续性，达到共同提高的效果。

余科表示，产业逻辑并购包括横向和纵向两个方向，企业需要考量经营阶段、协同效应、谈判难度、并购成本等要素，综合考量作出决策，终极目标都是为了增厚净利润，为市值管理做支撑。“横向并购兼并竞争对手，可以扩大市场份额，更好地发挥规模效应，同时也承担了整个行业变化的风险”。余科进一步表示，“纵向并购整合上下游业务，看中的可能是并购标的的销售渠道、关键技术、业务资质等，可以增强企业在产业链中的地位，并在一定程度上节约成本。但管理成本可能会有一定提升。总体而言，合并都是为了双方实现业务互补，提升盈利能力。”

并购手段方面，上市公司可以采用发债、发股、现金及协议转让的方式。而现金收购成为当前的主流。对于此类现象，余科表示，大量的新三板企业股东倾向于获得现金实现退出。同时，现金支付无需提交并购重组委审核，成功概率更大。此外，采用现金支付方式购买资产不会稀释控股股东股权，当上市公司具备充足现金的情况下可以选择这种方式。

筛选优质标的

对于上市公司并购新三板公司案例增多的原因，联讯证券新三板负责人彭海表示，新三板挂牌企业有信息披露要求，经营及财务方面较未挂牌公司更透明，便于上市公司筛选财务指标良好、具有投资价值和增值潜力的公司。同时，新三板市场新兴行业企业数量多，业务类型丰富。不少新三板企业具有核心技术和优势资产，或具有独特的创新模式，为并购方提供了合适的标的资产池。此外，新三板挂牌企业股权具备一定的流动性，且在资本市场上已具备一定知名度，在收购成本上可能高于同类非上市公司。

彭海指出，企业挂牌后，可能形成股东人数众多、股权比例分散的情况。推进并购交易时，可能面临清理股东人数、公司组织形式变更等问题。北京宝瑞兴投资有限公司投资总监谭宇力则认为，市场不缺钱，而优质标的数量相对较少，属于稀缺资产。

企业收购通常从几方面考量，包括业务协同和深化、跨界经营、转型升级等。谭宇力表示，企业确定收购目的后，在市场上寻找有意愿被收购或出让股权的标的。标的的业务现状、行业地位、市场占有率、财务状况及管理层情况都是重要指标。

从目前情况看，新三板企业接受上市辅导的热情高涨，但IPO转板并非易事，因此上市公司并购新三板企业的案例还会不断出现。