映客并购案会成第二个赵薇事件吗？

中华PE:

映客宣亚国际的重组事件会成为第二个赵薇万家文化事件吗?

这是文娱商业观察在看完宣亚国际并购重组映客草案之初的第一反应，将它们放在一起比较，是因为他们之间有太多的相似性：

1、都是明星并购事件。前者是赵薇明星欲控股祥源文化(万家文化前身);后者是明星企业映客被宣亚国际并购，都是资本市场关注的大事件，流量效应明显。

2、两者虽然性质不同，但是都在挑战政府监管的底线。赵薇以50倍杠杆“空手套白狼”式地收购祥源文化，吃相太难看，如果监管部门不杀一儆百，后面会出现越来越多的相似冒进案例。

映客虽然说是被宣亚国际重组并购，但是这个并购方案设计得堪称完美，巧妙地避开了监管盲区，既达到“借壳上市”的目的，又帮助机构投资者成功套现，堪称A股市场上绝无仅有的高超“财技表演”。

现在正是金融监管的紧张时刻，监管部门严厉打击金融套利行为，虽然映客的交易方案本身没有任何问题，但是如果让这种“合理利用”规则的案例通过，日后会有层出不穷的类似案例，到时候对于监管部门来说也很麻烦。

3、如同赵薇和万家文化达成互不追究的协议一样，映客和宣亚国际已经悄悄签署了如果交易失败互不追究责任的协议，这可能是为交易失败铺路。

赵薇的收购案已经失败，并且弄得自己“狼狈不堪”;所以综合分析比较，映客和宣亚国际的并购案，不成功是大概率事件。

赵薇6000万撬动30亿收购

引巨大争议

赵薇收购万家文化的事件过程在这里有必要梳理一下：

2016年12月26日，万家文化第一大股东万家集团将持有的29.135%的股权以30.59亿元的价格转让给著名影星赵薇所控股的西藏龙薇传媒。

如上述股份转让最终实施完成，公司的第一大股东将变更为龙薇传媒，实际控制人也将变更为赵薇。

因为赵薇的特殊身份，此收购案一经披露立即引起舆论的巨大争议，争议的点主要集中在：钱从哪里来?是否与阿里有关系?

随后在证监会的进一步逼问下，赵薇道出了这次收购资金的来源，结果引起了更大的争议，因为整个收购案就是赤裸裸的资本套路。

根据新浪财经的报道，总结为以下三种来源，分别是自由借款资金、第三方借款和股权质押融资：

第一部分，赵薇自有资金借款 6000 万元，不收取利息等资金成本; 这笔钱已经在2016年12月26日到账。

第二部分，从第三方借款15亿元, 筹资成本为年化利率10%，还款期限为3年，为赵薇提供15亿借款的是由西藏银必信资产管理有限公司(以下简称“银必信”)提供的，第一笔借款1.9亿在2016年12月26日已经到账，第二笔13.1亿将在2017年2月7日之前到账。

第三部分，14.99亿元来自金融机构股票质押融资，融资年利率6%左右，还款期限为3年。

从这里可以看出，赵薇30亿都是借来的，自己只出资了6000万，真的是“艺高人胆大”。

这样吃相难看的方案不仅没有平息舆论危机，反而愈演愈烈。最终的结局是赵薇弃购万家文化股权，全身而退，留下一地惊愕的股民。

证监会基于这件事情而做出了赵薇等相关事件人禁入市场5年的处罚决定，体现了证监会维护市场金融秩序稳定的决心。

　　映客“三步走”方案

完美展现并购财技

赵薇是因为明星的身份而格外受到关注，在文娱领域同样有一家明星企业的资本事件备受关注，那就是宣亚国际并购重组映客。

映客作为移动直播领域的领头羊，资本动作十分惹人瞩目。因此并购方案一经公布，便引起行业热议，特别是整个交易案结构精巧复杂，既达到了映客“曲线上市”的目的，也帮助投资人成功套现，还避开了有效监管。

根据自媒体并购汪的梳理与总结，整体来看，这次重组并购主要采取三步走战略：

第一步借款。宣亚国际四个股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰将向上市公司提供28.5亿元的借款。28.5亿元的借款中，有7.39亿元为3年期借款;有21.56亿元为15年期借款。

四名股东借款金额分别如下：

第二步收购。宣亚国际收购蜜莱坞创始人以及员工所持有的48.2478%股权，总作价为28.95亿元。

宣亚国际的交易对手分别为奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达、映客欢众。

第三步反向增资。映客创始人股东将现金增资宣亚国际的主要股东，并成为宣亚国际主要股东的股东。具体而言：

宣亚投资：奉佑生增资8.45亿元、廖洁鸣增资1.45亿元、侯广凌增资1.45亿元，合计增资11.34亿元。增资完成后，三人合计持有宣亚投资42.0079%股份。

橙色动力(有限合伙)：廖洁鸣以0.8亿元入伙、侯广凌以0.8亿元入伙，映客常青以2.17亿元入伙，合计出资3.78亿元。入伙完成后，合计持有橙色动力42.0079%的财产份额。

伟岸仲和(有限合伙)：映客欢众以2.43亿元入伙、映客远达以0.93亿元入伙，合计出资3.36亿元。入伙完成后，合计持有伟岸仲和42.0079%的财产份额。

金凤银凰(有限合伙)：映客常青以1.56亿元入伙，映客远达以1.50亿元入伙，合计出资3.07亿元。入伙完成后，合计持有金凤银凰42.0079%的财产份额。

增资完成后，宣亚国际股权结构如下：

　　映客宣亚国际会并购重组成功吗?

这一系列操作手法凌厉而娴熟，但是本质上是映客“左手倒右手”的财务游戏，因此在行业内争议极大。

证监会当然也注意到了这桩典型的交易案，在重组文件发出来的第三天，即9月6日就下发问询函，内容集中在四个问题上：要求宣亚国际补充披露方案设计、业务情况、运营合规等方面的相关信息，并在9月10日前将补充材料上报。

问询函显示，深交所要求宣亚国际补充披露其15年期借款协议的全部内容、该借款与标的资产转让方向宣亚投资、橙色动力等四个股东增资之间的关系，以及上述股东借款的资金来源，并请财务顾问就上述安排的合规性发表明确意见。

同时，深交所还要求宣亚国际补充披露映客2017年1到6月的主要财务指标;并披露映客对签约主播的分类机制及签约主播收入的区间分布情况等。

按照一般的问询流程，这一问询意见的回复公告应该早就公布出来，但是已经过去2个月的时间了，宣亚国际始终没有就这一问询回复内容进行公告，这极不正常。

如果说证监会的问询只是一般的标准动作，不足以将映客和赵薇案件进行对比分析的话，文娱商业观察觉得宣亚国际与映客方面新的协议很能说明问题。

根据宣亚国际最新的公告，11月8日，宣亚国际与映客的股东签订了一个调整协议，内容为“除非经各交易方一致同意继续实施本次交易，若截至 2017年12月15日,甲方尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知, 本协议自动终止;在该种情况下本协议终止后,本协议项下义务不再履行,各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。”

这句话翻译成大白话就是，到12月15日如果还不能通过，那咱们就一拍两散了，相互不追究责任。

这说明映客重组方已经准备好交易不能通过的准备，提前打预防针。这个和赵薇与祥源文化(万家文化的前身)达成的互不追究协议何曾相似，走到这一步，重组不成功是大概率事件。

所以说映客宣亚国际重组事件很可能因舆论+证监会问询而最终流产，成为第二个赵薇万家文化事件。