拟IPO之路遇阻：新三板企业过会成功率明显下降

中华PE:

10月31日证监会两场发审会“6家企业3家被否1家暂缓”的结果在市场中引起了激烈的讨论。对于新三板拟IPO群体来说，IPO大军中再有一例被否，这家公司便是森鹰窗业(430483)，作为挂牌新三板较早的一家公司，在排队近两年后最终折戟。

事实上，森鹰窗业并不是近几个月新三板拟IPO企业被否的孤例，7月以来已经有5家公司在发审会上被否，另外还有4家公司暂缓表决，这样的结果也使新三板拟IPO企业的过会率持续走低。

过会率明显降低

根据联讯证券新三板研究中心提供的最新数据显示，截至2017年11月1日，处于IPO已受理状态首发申报新三板企业48家，已获得证监会反馈企业86家，预先披露更新4家，暂缓表决4家，中止审查企业14 家，合计156家。目前来自于新三板的排队审查企业占所有排队审查企业(含中止审查)的 29.6%。

与此同时，目前新三板处于上市辅导阶段的企业有419家，占据全国全部上市辅导企业的比例为31.1%。也就是说无论从哪个角度来看，新三板都占据了IPO储备资源中的三成。

因此，今年以来证监会大力推行的IPO审核常态化也使新三板拟IPO企业群体受益。据21世纪经济报道记者统计2017年以来，新三板拟IPO企业已经有17家成功过会并且完成了上市。但从全年的节奏来看，新三板企业的拟IPO之路并非一帆风顺。

在今年7月之前，新三板企业的IPO之路可谓一帆风顺。除了一家因特殊原因在上会前夕撤回材料的企业族兴新材(830854)外，新三板企业保持了过会成功率100%的成绩，7家企业成功过会。如果将2016年四季度的数据计算在内，7月份之前有10家新三板拟IPO公司连续过会成功。

但这一状态在7月被打破，爱威科技在7月12日的发审会上被否，也成为了今年首家在发审会上被否的新三板拟IPO企业。

随后至今的时间里，共有19家新三板企业上发审会，其中成功过会的企业仅有10家，余下9家企业中5家企业被否，4家暂缓表决。

根据21世纪经济报道记者的统计，7月至今拟IPO企业的整体过会率维持在88%左右。这一阶段的新三板企业过会成功率也降至52%，大大低于同期发审会整体过会率。

那么是什么原因让7月份成为了过会率的分水岭？

“从整体来看，这些企业都是来自于新三板，但企业和企业之间还是有区别的。”中金公司投行部的一位人士分析。

中信证券投行部的一位人士也认同这一看法，他表示：“从挂牌时间以及在新三板市场中的表现来看，前期顺利过会的企业大多都是将新三板作为中转站，这些企业的特点是既没有交易也没有融资，随着IPO开闸以及审核常态化立马提出IPO申请，在一定程度上，这一类企业既在新三板市场完成了必要的规范，另外也没有被三板的一些问题所影响，因此IPO进程顺利。”

正如两位投行人士所言，7月以后的新三板拟IPO企业中更具有“新三板”市场的特征，如在IPO申请之前有交易，或者在IPO之前采用的均是新三板规范下的会计和信息披露准则，这些因素在一定程度上都会成为企业IPO之路上的阻碍。

新三板“来客”被重点关注

根据前述的数据可以看出新三板拟IPO企业已经形成了数量庞大的群体，这也让监管层不得不重点关注这一群体的相关情况。

另外一方面，新三板企业在包括会计规范、股东结构等诸多问题上与A股的衔接存在一定的障碍。

事实上，前述的数据已经表明新三板拟IPO企业在发审会上感受到了监管的趋严，“新三板”来客的拟IPO之路比市场想像的要艰难一些。

“在新三板市场发展起来之前，拟IPO企业的标准只用参照上市公司的规范。但是很多企业上了三板之后，接受的新三板体系下的制度规范，其中最明显的就是会计准则方面，在新三板长久以来的发展中，一些细节和A股市场存在明显的差异。这一情况在拟IPO的过程中就有问题了。”前述中金公司人士表示。

但监管层更加关注的仍是新三板企业财务情况的真实性，例如是否对财报进行调节等。

记者梳理了近期被否的新三板企业案例后也发现，发审委问题中涉及企业高毛利率，持续盈利能力以及应收账款等同财务真实性相关问题的比例非常高。

此前一位接近监管层知情人士同21世纪经济报道记者交流时指出：“根据我们的了解，新三板挂牌公司通过调节财务指标达到符合上市条件的情况可能存在，一些企业考虑为了让财务情况好看一些，在IPO之前把利润做上来一些。另外还有一种是今年可能不能申报了，但未来肯定要报，所以就通过会计调节把今年的利润先藏起来，等到申报时再把利润释放出来。”

该人士进一步表示：“新三板拟IPO企业肯定是今年的审核重点，我们发现很多拟IPO公司在给证监会披露财务报表时，会对之前在新三板披露的材料进行更正，更正的内容五花八门。目前我们已经安排了专门的人手对这些改动过的材料梳理了一遍，对具体的情况进行梳理，比如利润调节的程度等。另外，中介机构在这里面是否有失职的情况也在我们这次的关注范围内。根据摸底的情况，我们后期会有相应的监管动作。”

对于监管层的重点关注，东北证券新三板研究中心负责人付立春则表示：“新三板企业财报诚信问题和财务数据真实性问题非常重要，需要市场参与主体完全杜绝、坚决打击，怎么惩罚都不为过。没有这个前提，其他方面就会很脆弱。”

前述接近监管层的知情人士则指出：“新三板这些拟IPO企业如果有更高的期望，就应该用更高的标准去要求自己，把工作做到位，用跟上市公司同等要求去要求挂牌公司。”