新三板创新层企业跨国收购被骗 还被证监会、股转双罚

中华PE:

三祥科技(831195.OC 创新层做市)的创新层恐怕要保不住了，而导致这个结果的原因竟然是，公司被一家外国企业骗了！

啥情况？

昨日，青岛三祥科技股份有限公司(下称“三祥科技”)收到了股转系统的监管意见函，公司及公司董事长魏增祥、董秘薛艳艳均受到监管。被监管的理由是，公司未及时披露公司全资子公司的涉诉公告。

有意思的是，公司补充披露的这个涉诉公告称，公司全资子公司三祥控股股份有限公司(下称“三祥控股”)在收购一家美国公司的时候，因为对方的欺瞒，价出高了，于是三祥控股决定放弃收购，对方因此将三祥控股告上法院。

怎么回事呢？这可能还要从三祥科技的老本行说起。

三祥科技主要从事汽车用橡胶软管及总成产品的研制、生产和销售，为国外汽车后装市场提供配件，为国内汽车主机厂商提供配套生产、产品设计、汽车制动系统软管及总成、汽车动力转向系统软管及总成等。

为了拓展海外市场，2015年6月1日，三祥科技通过全资子公司三祥控股以不超过1200万美元的价格收购了美国 Harco Manufacturing Group L.L.C.(以下简称“Harco”)80%的股权，并且双方约定于2016年6月1日交割剩余20%股权。

据公司发布的收购资产公告显示，Harco的经营范围为向美国通用汽车及相关企业出售橡胶软管，主要产品为橡胶软管。

同年6月29日，三祥科技与上海通用汽车有限公司签订供应商合同，至此，三祥科技与通用汽车展开全面合作，正式成为通用的全球供应商，可以参与通用全球平台的项目竞标。

原本是件大好事，但是，三祥科技在后续调查中发现，Harco 部分亏损业务并未在并购时的相关报告中体现，以及，由于 Harco 原股东在收购尽调期间对企业成本情况的欺骗和隐瞒，导致子公司三祥控股收购Harco的时候买贵了！三祥控股因此暂停购买Harco剩下的20%股份。

2016年10月28日，交易对手因三祥控股暂停购买剩余股份向美国 COURTSMONTGOMERY COUNTY OHIO 法院提起诉讼，请求法院依法判令被告支付所欠原告购买 Harco 的欠款金额合计 600 万美元(按照汇率 6.89折算为人民币4134万元，占公司最近一期(2015 年度报告)经审计净资产的15.76%。)

针对美国公司Harco的起诉，三祥控股提起了反诉，要求对方承担违反收购合同相关条款及欺诈的赔偿。

事件发生后，公司未及时披露，而是直到今年3月31日才补发了这起诉讼公告。10月25日，中国证券监督管理委员会青岛监管局给三祥科技发来一封行政监管措施决定书，对公司出具警示函。10月30日，股转同样因这起涉诉事件未及时披露，对公司、公司董事长、董事会秘书进行了监管。

公开资料显示，三祥科技2014年10月26日挂牌新三板，是一家“连任两届”的创新层做市企业，目前拥有61位股东，最近一个交易日(10月31日)股价3.25元/股。2015年-2017年上半年，公司营收3.45亿元、4.27亿元、2.61亿元，净利润2209万元、1411万元、1364万元。

今年5月30日，三祥科技仅靠着“保层”的第一项标准继续留在创新层。但是，因为青岛证监局的这封行政监管函，公司将面临被“降层”的风险。

东财数据显示，这是今年以来第二家面临“降层”风险的公司，第一家是同样维持了两届创新层的地浦科技(831737.OC 创新层做市)，该公司在今年6月28日公布了证监会江苏监管局的行政监管措施决定书，被监管的原因是，关联方资金占用未及时履行相应决策审批程序，未及时进行信息披露。

地浦科技目前股东数108位，最近一个交易日(10月30日)股价为6.18元/股。

附：根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》进入创新层的挂牌企业除了满足三个维持标准条件之一外，还应当满足的条件中第(三)大点的第2小点：

2。挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。