新发审委通过率仅64%！这家新三板企业刚刚被否！会上关注这五点

中华PE:

今天，6家企业上会，仅2家通过，3家被否，1家被暂缓表决。

自“大发审委”10月17日正式登场以来，两周时间，共审核25家公司的首发申请，其中，6家被否，3家暂缓表决，16家获得通过，通过率仅为64%，大大低于前9个月80.99%的通过率。

虽然两周的通过率不能说明问题，但业内普遍认为，“大发审委”不仅将提高审核效率，而且还将全面细化审核过程。

新三板企业的日子也“不好过”。近一个月，春晖智控、博拉网络、奥飞数据接连被暂缓，而今天森鹰窗业(430483.OC)上会更是直接被否，多少为近期即将上会的新三板企业蒙上一层阴影。

森鹰创业在排队662天后被否，连同26户通过定增及二级市场交易进入公司的“集邮党”一起，未能在这场IPO马拉松中笑到最后。

本次森鹰窗业IPO的中介团队包括广发证券、北京市天元律师事务所、天健会计师事务所等。

今天发审委会议主要向森鹰窗业提出了五个问题，涉及应收账款占比逐年上升、毛利率远高于同行业水平等问题。

证监会官网原文如下：

1、报告期内，发行人工程渠道销售收入占比逐年下降，工程客户应收账款占主营业务收入比例逐年上升。请发行人代表：

(1)结合下游需求变化，特别是工程类业务集中地——东北、华北地区房地产市场及政策变化情况，进一步说明2017年工程渠道销售收入同比下降的原因，结合在手订单情况，分析说明发行人工程渠道业务未来的发展趋势；

(2)结合工程渠道下签订的合同类型、各期主要工程项目的开工时间、期末完工进度、预计完工时间、竣工验收时间及单个项目的时间周期，进一步说明发行人对工程渠道实现的收入按建造合同准则以完工百分比法确认收入的依据，是否符合企业会计准则的要求；

(3)结合发行人信用政策、客户结构的调整策略、完工百分比法的确认原则，说明2016年、2017年1-6月末应收账款占主营业务收入比例较高的主要原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人经销渠道收入占比逐年上升，经销商客户数量逐年增加，经销方式下的单位售价、毛利率都高于工程渠道和直接销售。请发行人代表：

(1)结合经销网络和渠道建设的规划，说明经销协议的主要内容、经销商管理、定价机制和内控制度执行情况；

(2)结合对经销商的销售策略，报告期爆款产品和非爆款产品的比例等，说明经销售价高于直销和工程渠道的原因及其商业合理性；

(3)结合销售政策、经销模式、直销模式、工程渠道销售下不同产品的成本、原材料价格变动、产品价格变动等情况，说明经销毛利率高于直销和工程渠道，且不同报告期变动幅度不相一致的原因及其商业合理性；

(4)说明经销商终端销售实现情况，报告期向经销商计提返利情况及支付情况，是否存在发行人为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形；

(5)结合发行人1-9月份经销渠道收入比去年同期增长幅度仅为67.83%，说明2017年经销业务增长100%推进计划的可行性，以及保持经销模式业务的稳定性和可持续性；

(6)说明发行人毛利率远高于同行业平均水平的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查过程、方法、程序，并发表核查意见。

3、发行人报告期内主要工程类、直销类客户多为房地产开发企业或其工程经销商，应收账款各期余额逐年增加。请发行人代表：

(1)说明发行人的信用政策，报告期内有无变化；

(2)结合报告期内工程类、直销类客户的经营状况和财务状况、相关房地产项目的完工、销售情况等，说明应收账款较高的主要原因及其合理性；

(3)结合期后回款情况、同行业可比公司计提减值准备的会计政策，说明发行人相关减值准备计提是否充分；

(4)说明质保金是否存在不能回收的风险，以及与客户是否存在质保方面的法律纠纷；

(5)据报道，发行人自2016年5月、2017年5月开始，分别对工程项目、零售用户所有销售的产品实行终身免费售后服务，请说明发行人此承诺的具体内容、发行人在此承诺项下的具体权利、义务，及对发行人未来经营管理、业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据，并发表核查意见。

4、报告期末，发行人存货较期初增加48.82%，预付款余额较期初增加了124.82%。此外，2016年底到报告期末，发行人预付土地款和设备款合计2,825.13万元。请发行人代表结合业务季节性特点、在手订单情况，说明期末存货、预付款大幅增加的合理性，说明2016年新增的预付土地和设备款长期挂账的原因，目前相关交易的进展情况。请保荐代表人发表核查意见。

5、经发行人自查及中介机构持续核查发现，2013年上海市城乡建设和交通委员会对发行人处以责令改正、罚款10万元的行政处罚。该事项在2015年首次申报中遗漏。请发行人代表说明未披露的原因、发行人有无其他类似未披露事项及相关内控制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

自1999年12月成立以来，森鹰窗业一直专注于超保温节能环保型木窗行业，主要从事节能铝包木窗的研发、设计、生产和销售。

近四年，公司扣非后净利润均在3000万元以上。2013年-2016年，森鹰窗业营收分别为3.56亿元、3.55亿元、3.73亿元、3.98亿元；扣非后净利润分别为3870万元、3630万元、5098万元、5968万元。

2017年上半年，营收1.65亿元，同比增长5.75%；扣非后净利润2601万元，同比增长8.25%；经营活动产生的现金流量净额3241万元，去年同期897万元。

2014年1月24日，森鹰窗业挂牌新三板。挂牌之初，公司共有95户股东，控股股东、实际控制人边书平带着94名董监高及公司员工来到了资本市场。

挂牌后，森鹰窗业股票采取协议转让的方式，通过二级市场交易，其股东人数发生了变化。2014年，股东人数减少至86户；2015年6月30日，股东人数为87户。

2015年7月1日，森鹰窗业公告披露正接受广发证券IPO辅导，2016年1月4日股票开始暂停转让，2016年1月8日IPO申请获受理，开始排队。

在此期间，公司股东数量增加至113户，按此计算，进入的集邮党至少有26户。

其中，包括天星资本在内的10位集邮党，通过认购森鹰窗业在2015年完成的五次定增进入公司。

1. 2015年3月24日 100万股 10元/股融资1000万元

认购方为自然人方志明；

2. 2015年7月6日 300万股 12元/股融资3600万元

认购方为金鑫等3名自然人；

3. 2015年8月24日 300万股 15元/股融资4500万元

认购方为北京天星明辉投资中心(有限合伙)及两名自然人，其中，天星明辉斥资2250万元，认购了150万股。

4. 2015年10月15日 80万股 16元/股融资1280万元

认购方为于大勇等3名自然人。

5. 2015年11月5日 30万股 18元/股融资540万元

认购方为自然人王凤娟。