股权争夺、游资热炒、保壳重压：昔日“妖股”武昌鱼去往何方？

中华PE:

　　此前11月8日，武昌鱼公告称，计划将所属控股子公司鄂州市大鹏畜禽发展有限公司(下称“大鹏畜禽”)99.90%股权，转让给霍尔果斯融达信息咨询有限公司(下称“霍尔果斯融达”)，转让金额1.05亿元，本次交易完成后公司将获得股权投资溢价收益4293.24万元。此举引发上交所关注，并被多次发函问询。

　　这笔蹊跷的出售被市场广泛解读为武昌鱼的保“壳”之举。

　　11月29日，武昌鱼方面就此召开投资者说明会。武昌鱼财务总监张旭对腾讯财经《棱镜》否认了这一说法，其表示，目前对本年度的利润状况暂时还难以做出预测，而本次交易盈利和扭亏之间无必然联系。

　　而回顾武昌鱼的上市之路，主业不振，上市16年，公司净利润始终徘徊在勉强盈利和巨额亏损之间。但相对薄弱的主营业务，较低的股本，以及相对不高的控股股东持股比例，使得武昌鱼成为一个优质的壳资源，而成为市场竞相争夺的对象。

　　于是，深陷泥淖、且被“披星戴帽”的武昌鱼，引来各方势力觊觎。

　　这一边，有着地方国企背景的长金投资，不惜在三个涨停板的位置继续追买，让市场见识了争夺壳资源的疯狂；而另一边，以武汉联富达为代表的资金也已潜伏在另一侧，与五位一致行动人吸入上市公司股份筹码。

　　但令人意想不到的是，这两股势力早已在私下签署了《一致行动协议》，组成举牌同盟，欲拿下武昌鱼控制权。

　　于是，2017年2月，武昌鱼两大逼宫股东，同时收到证监会调查通知。

　　而目前，武昌鱼依旧在波涛暗涌的资本市场游荡。而管理层对于企业的发展，更多的也是迷茫。

　　武昌鱼董秘许轼对腾讯财经《棱镜》表示，上市公司从2010年开始的这几年，一直都在找重大资产重组的项目。“上市公司希望可以找到给上市公司带来较大的收益，基本面带来比较大的改善的项目，但至今没找到。目前我们的转型暂时没有明确的方向。”

　　而伴随着史上最严“重组新规”出台和IPO阶段性提速，这或许是重多壳股公司所共同面临的状态。

　　蹊跷资产出售

　　据武昌鱼此前公告，上市公司将处于亏损状态的大鹏畜禽99.9%的股权作价1.05亿元转让给霍尔果斯融达。

　　至于为何要将一家以畜禽饲养为主业的子公司，出售给一家信息咨询公司，武昌鱼方面给出的解释是“处置亏损资产，有利于公司转型”。武昌鱼方面认为本次交易完成之后，公司整体资产质量将得到改善。

　　然而不可忽略的是，依据武昌鱼方面提供的数据，大鹏畜禽2016年和2017年1-8月的净利润分别为-75.13万元和-60.45万元。

　　同时，会计师也在公告中提醒，截止审计报告日，大鹏畜禽目前已基本停止经营，经常性业务持续亏损。截至2017年8月31日止，大鹏畜禽累计亏损已达1950.03万元，“上述可能导致对大鹏畜禽持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性”。

　　而另一边的交易对方，则是一家2017年6月16日才成立的公司。资料显示，霍尔果斯融达是一家地处新疆的企业，公司主营业务为企业管理咨询、房产咨询、商务咨询、市场调查及咨询服务等。

　　从主营业务上看，霍尔果斯融达与大鹏畜禽的相去甚远。同时，前者注册资本仅500万元，如何撬动上亿元的资产，上交所要求说明霍尔果斯融达与武昌鱼方面有无关联关系。

　　对此，霍尔果斯融达项目总经理张雪峰在投资者说明会上表示，此次收购资金全部来自于股东自筹。而至于为什么要接受一块此前持续亏损的资产，主要是“看好这块土地的升值潜力，养猪只是前期。”

　　张雪峰还表示，通过前期调研，霍尔果斯融达方面认为目前养猪行业较为景气，同时被收购企业目前已经拥有相应规模所需场所以及一切设施，被收购后可以迅速在短时间内完成盈利，且具备在远期扩大生产规模的潜在能力。此外，厂区毗邻鄂州农业经济开发区，并且持有出让农业用地近600亩，发展农业便利且地块增值潜力大。

　　而若将视线从交易对手方移至背后面临退市风险的武昌鱼，此举或许并不难理解。

　　腾讯财经《棱镜》查阅过往公告发现，武昌鱼在2015年度、2016年度以及2017年前3季度的净利润分别是-3584.89万元、-4115.52万元和-2834.01万元。

　　按照上交所2014年所最新修订的《股票上市规则》，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票将在2016年度报告披露后被实施退市风险警示的特别处理（即被带上“*ST”的帽子）。而被*ST后，公司披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值，则需要做“暂停上市”处理，意即退市。

　　而依据公告，本次交易完成后公司将获得股权投资溢价收益4293.24万元，交易达成后将有望扭亏。

　　而张旭则否认了这种说法，其表示，目前对本年度的利润状况暂时还难以做出预测，而本次交易盈利和扭亏之间无必然联系。

　　股权争夺与资金热炒

　　2016年9月末的一则公告，揭开了武昌鱼股权暗战的大幕。而随着更多细节的浮出，这场看似见招拆招举牌大战，却演绎出更多让人意想不到的故事。

　　武昌鱼此前公告显示，2016年9月21日至9月23日期间，宜昌市长金股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“长金投资”）通过集中竞价交易系统买入2545.33万股，占公司总股本的5%，并披露计划在未来6个月内继续增持不低于2543.05万股。一旦完成承诺，其持股比例将逼近二次举牌红线。

　　长金投资执行事务合伙人为宜昌绿色产业基金管理有限公司，系宜昌国资背景。

　　接下来的9月29日至10月10日，长金投资火速买入1026.54万股，累计持有上市公司总股本的7.02%。

　　而另一边，另一方势力也在行动。武昌鱼公告显示，武汉联富达投资管理有限公司（下称“武汉联富达”）2016年6月至2016年9月30日，与杨青、李冰清、望灵等五人合计通过上交所集中竞价交易系统增持武昌鱼无限售条件流通股5277.44万股，占上市公司总股本的10.37%。

　　在交易所的问询下，武汉联富达才披露与上述五人的一致行动关系，并最终承认与宜昌长金投资签署了《一致行动协议》，组成举牌同盟，欲拿下武昌鱼控制权。

　　这也就意味着，若长金投资增持完成，联合武汉联富达的持股，其将至少持有武昌鱼20.37%的股份，直逼现任大股东华普集团20.77%的持股比例。

　　2017年2月7日晚间，武昌鱼（600275）两大逼宫股东，同时收到证监会调查通知。

　　至于为何选择举牌武昌鱼，长金投资在此前接受媒体采访时，毫不避讳看重其“壳”的价值。

　　据《上海证券报》报道，长金投资方面在接受专访时表示，其当时也筛选出了一批备选的目标公司，选择武昌鱼也有多方面的原因，包括它的地域属性、资产、负债和经营情况以及股权结构等。

　　另一边，在当时举牌概念热潮之下，“壳”化严重的武昌鱼，在二级市场迎来众多资金特别是游资的爆炒，呈现“妖化”迹象。

　　腾讯财经《棱镜》梳理发现，从2016年9月1到2016年11月3日，武昌鱼股价自8.61元/股附近暴涨184.55%，自10月24日复牌起更是连续5天涨停，股价一度飙至11月3日的24.5元/股。

　　对于股权之争，许轼对腾讯财经《棱镜》表示，最后是否由长金投资接手公司，不是上市公司可以最终决定的。作为公司，自然希望各方可以达成共赢，以便于公司的长久发展。截至目前，公司尚未获悉，大股东和长金投资未就上市公司由后者接手达成一致协议。

　　去往何方

　　深陷泥淖的ST公司，是最大的壳资源集中营。

　　自2016年6月 “史上最严借壳新规”征求稿发布至今已过一周年，二级市场的壳资源阶段性地进入降温状态。伴随着IPO提速和并购重组审核趋严，二级市场“壳”生态发生剧变。

　　对于这部分主业经营不善的“壳”股来说，如何发展转向是置于这些上市公司之前最大的问题。武昌鱼则是其中的典型例证。

　　对于武昌鱼来说，已经连续两年又三季度亏损，退市风险已经犹如悬在头上的利剑。

　　武昌鱼财务总监张旭对腾讯财经《棱镜》表示，2017年度，武昌鱼前三季度营收422.19万元，净利润-2834.01万元。资产出让虽可带来4923.24万元的溢价收益，但由于上市公司下属的子公司以及联营合营企业比较多，所以对年度的利润状况有较大的不确定性。

　　目前针对此次资产出售，上交所方面已经对此展开三次问询。虽然武昌鱼方面表示，已于2017年11月29日收到全部股权转让款项，但资产出售能否成功依旧面临不确定性。

　　许轼表示，至于资产出售失败如何扭亏，目前暂时没有备用方案，且“此次资产出售并非为了扭亏”。

　　但武昌鱼方面必须面对的一个现状是，如果2017年度继续亏损，上市公司将在2017年年报披露的当天，即预计在2018年的4月底暂停上市。

　　而另一方面，“壳”化生态严重的武昌鱼，也毫不避讳正在寻找资产重组的项目。

　　许轼对腾讯财经《棱镜》表示，上市公司从2010年开始的这几年，一直都在找重大资产重组的项目。“上市公司希望可以找到给上市公司带来较大的收益，基本面带来比较大的改善的项目，但至今没找到。”

　　而对于企业未来的发展，不仅是大股东还有管理层，都面临迷茫的窘境。

　　张旭对腾讯财经《棱镜》表示，目前上市公司两个大股东在发展方向上没有大的分歧，但截至目前公司未获得以上两方关于公司发展达成协议或者未来方向的一个意见。

　　腾讯财经通过同花顺iFInD统计发现，截至目前，沪深两市共有63只个股被实施退市风险警示。

　　在此前的一次交流活动中，一位上交所的监管人士对腾讯财经《棱镜》表示，其统计发现，自2017年以来，壳股的价格已经下跌30%甚至40%。

　　而回望目前市场环境，监管层对于并购重组的收紧，以及再融资新规的出台，和近两年来退市的常态化，都在从不同维度上，挤压着壳市场甚至是整个资本市场的泡沫。这在某种程度上来说，会使得这部分“壳”化严重的上市公司生存处境更加艰难。

　　一位投行人士对腾讯财经《棱镜》表示，部分暂时无法推动重大资产重组的公司，许多都希望通过出售资产等方式来进行扭亏保壳，以期保留上市资格和进一步运作的机会，“毕竟若是退市就连壳费都赚不到。”

　　但监管方面对此已经有所察觉。日前证监会有关人士就表示，证监会将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度。

　　而此前的11月22日，证监会主席助理张慎峰在新浪金麒麟论坛上提到，下一步，将持续改革股票发行、退市等制度，进一步健全优胜劣汰机制。

　　“但即便保壳成功，如何有效长期发展，才是摆在这部分企业面前最大的问题。”上述人士表示。

　　而在另一位市场研究人士看来，并购只是其中一个方向，目前我们的上市公司需要做的是，优化产业结构、节约企业运营成本以及提高社会价值。

　　他同时还表示，有能力能做的企业就上，不能做的就下，“退市未尝不是一种缓解产能过剩、促进行业优胜劣汰的选择。”