博拉网络IPO二次闯关遭否？发审委质疑股东借款投资或涉代持

中华PE:

博拉网络因为清理三类股东后上会备受市场关注。对于被否结果，博拉网络董秘黎健艺告诉第一财经记者，发审委在反复追问小股东借款投资是否存在代持的问题，估计是被否主要原因，未来公司很可能继续走IPO之路。

业内人士分析道，新一届发审委就职后从严审核的基调不会改变。但在新三板政策不确定情况下，具备良好业绩、规范基础的公司IPO仍然是最佳的选择。

博拉网络二次上会遭否决

11月29日，证监会发行部公布最新发行审核结果，同时首发上会的三家公司重庆广电数字传媒、博拉网络和北京全时天地在线全部被否决。这是新一届发审委履职以来，第一次对当天上会项目全部否决。

昨日被否的博拉网络也是今年第8家IPO被否的新三板公司，此前7家分别是爱威科技、泰达新材、耐普矿机、广信科技、森鹰窗业、钜泉光电和鸿禧能源。并且本次是博拉网络第二次上会。

记者了解到，昨天发审委针对二次上会的新三板博拉网络关注的焦点是股权代持问题，反复询问小股东是否存在代持。

发审委指出，今年9月，公司有两笔股权转让，勤晟鸿鹏价值证券投资基金向重庆龙商股权投资管理有限公司转让190万股，此外，联合基金1号新三板基金向公司董事尤启明转让50万股，价格差异较大。发审委要求公司说明两笔转让价格差异较大的原因，以及是否存在代持问题。

勤晟鸿鹏价值证券投资基金和联合基金1号新三板基金都属于三类股东，拟上市公司能否含有三类股东目前在IPO审核中监管尚未明确。博拉网络于今年9月从新三板摘牌并清理三类股东，清理前，两只基金分别持有拟上市公司2.16%和0.57%的股权，因此公司上会结果备受市场关注。

为了解决基金股东收益的矛盾，勤晟泓鹏先向重庆龙商增资，重庆龙商再以增资款收购勤晟泓鹏持有的博拉网络股份。这样，就将契约型私募背后的股东吸纳进公司型私募中。

在10月25日的发审会上，博拉网络就曾上会闯关，但是同另一家清理三类股东的新三板公司奥飞数据一起被暂缓表决。有市场人士曾认为，可能与三类股东监管政策即将出台有关。

发审委要求发行人说明，尤启明、重庆龙商股权投资管理有限公司、刘世玉、王麟丽、钟小宁、孙杰及其他历次增资的股东是否存在代持情形。监管者发现，尤启明在接受联合基金1号新三板基金的转让股权以及其他直接、间接持股的资金1525万元来源均是借款，因此要求其说明是否存在代持、对赌等其他利益安排。

博拉网络董秘黎健艺告诉第一财经记者，“昨天发审委反复追问小股东借款投资是否存在代持的问题，其他涉及财务的问题在得到合理解释后，就没有再追问。公司接下来要内部讨论，还是希望在资本市场继续寻找机会，继续选择IPO还有很大可能。”

他表示，昨日发审委反馈问题发生在博拉网络清理三类股东过程中，重点关注个人借款入股的问题，估计这是被否的主要原因。

南山投资创始合伙人周运南对第一财经表示，“这虽然不能证明三类股东或者对其清理导致了公司过会失败，但也表明证监会对三类股东问题还是比较重视和谨慎，三类股东问题的破解还得等相关指导意见的明确，否则发审委在此问题上依然是小心翼翼，不敢越雷池半步，市场也期待着三类股东政策的明朗化。”

一家公募基金新三板业务人士认为，被动清理三类股东，处理不好在还会出现新的问题。但博拉网络被否未必是代持问题，因为证监会没有明确是代持，并且资管计划涉及很多投资者，代持是非常困难的事情。

首次过会率为0

根据公开资料，博拉网络成立于2006年4月，主营业务为互联网营销服务，2015年11月挂牌新三板。

2016年4月，公司停牌申报创业板IPO，由申万宏源证券、立信会计师和国浩律所作为中介团队，计划募资资金不超过3.2亿元，用于全国区域城市网络渠道拓展、E2C大数据云平台升级改造以及总部基地建设。

最近三年一期，博拉网络分别实现营业收入7721万元、1.16亿元、1.59亿元和7882万元，归母净利润分别约为1758万元、3054万元、3847万元和1943万元。

尽管收入和净利润逐年上升，可最近公司的毛利率却在逐年下滑，分别为65%、57%、54%、51%左右，对此，公司给出的解释是人力成本总额增加和外购服务费增加。

证监会的反馈意见还关注到博拉网络应收账款余额大的问题。招股说明书(预披露申报稿)披露，报告期末，博拉网络应收账款余额分别为1643万元、3060万元、5695万元、5926万元。对此，黎健艺表示，应收帐款有季节性，公司的收入增长比较快，因而应收帐款同时也会快速增加。

除了上述问题，发审委对公司的业务模式和技术也进行了问询，博拉网络首次招股说明书披露主营业务为数字商业平台服务，后修改为数字营销及运营和技术开发服务，发审委要求博拉网络说明两项业务的关系。

对此，黎健艺表示，“目前A股和我们业务完全一样的公司还没有，由于目前互联网+的需求是快速增长的，企业向互联网转型升级的需求也增加，但传统企业互联网技术人才相对来讲比较缺乏，博拉网络就是给企业提供数字营销和运营和技术开发。”

值得关注的是，昨日同时上会并且被否的三家公司都属于互联网企业，是首次出现单日IPO审核零通过。第一财经记者梳理发现，“大发审委”上任至今，共审核了61家公司的IPO申请，闯关成功的企业达34家，失败22家，另有5家暂缓表决，通过率仅为56%。

今年以来，已有19家新三板公司陆续上会，但是成功过会的却只有10家。受审核趋严影响，近期，新三板新增上市辅导企业数量明显减少。

一家北京大型券商新三板业务负责人指出，新任发审委就职后，从严审核的基调不会改变，监察委员会对发审委行为进行监查，要求发审委敢于负责，防止带病审核和蒙混过关。

他认为，在新三板政策不确定情况下，具备良好业绩、规范基础的公司，IPO仍然是最佳的选择。从目前情况看，IPO发行常态化应该是比较确定的事情，目前从申报到发行的审核周期控制在12个月以内，如果企业比较规范，可能实现当年申报当年发行。