不可让壳资本玩家肆无忌惮地玩下去

中华PE:

日前，步森股份发布的公告显示，新控股股东上海睿鸷资产入主一年多后，公司控制权再次易主。这是上市公司控股权变更的又一案例。据不完全统计，去年以来，沪深两市有近80家上市公司通过股权转让的方式实现控制权变更。而在诸多上市公司控制权变更的背后，是资本玩家肆无忌惮地买壳倒壳。笔者以为，对这一格局须进行整治。

并购重组是资本市场永恒的主题，数据最能说明这一“主题”的意义所在。如2013年上市公司并购重组交易金额为8892亿元，到2016年已增至2.39万亿元，年均增长率41.14%，居全球第二位，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。尽管如此，市场上却不乏资本玩家以并购重组之名，大肆从中捞取利益的行为。其中，相关上市公司作为“载体”，逐渐蜕变为“玩物”，被玩弄于股掌之间。这无形中会导致市场秩序被打乱，“三公”原则遭到践踏，上市公司与投资者利益受到损害。

近几年资本市场买壳行为风起云涌，源于背后巨大的利益。不过，在去年证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《管理办法》）以及《上市公司收购管理办法》进行修订，以及监管部门对并购重组强化监管之后，规避重组上市不再容易，买壳后欲借助于资产重组进行一番“包装”后，再图谋溢价卖壳的炒壳行为亦受到抑制。即使如此，也并不意味着买壳卖壳现象的杜绝，上述的步森股份即是最为典型的案例。

2011年步森股份在深市中小板挂牌，上市后其业绩持续下滑甚至出现巨额亏损。在此背景下，上市公司寻求通过资产重组突破。2015年3月份，步森股份控股股东步森集团将29.86%的股份转让给上海睿鸷资产，睿鸷资产随后成为步森服饰控股股东，实际控制人变成了杨臣，田瑜，毛贵良，刘靖。2016年8月份，徐茂栋旗下的星河赢用、星灼管理又受让了睿鸷资产共计95.02%的股权，徐茂栋成为实际控制人。

根据上市公司的公告，今年10月19日，睿鸷资产又与安见科技签订《股权转让协议》，睿鸷资产将占总股本16%的2240万股股份以10.66亿的价格转让给安见科技，同时将占总股本13.86%的1940万股股份的投票权委托给安见科技。至此，安见科技成为上市公司新控股股东。而值得注意的是，当初，徐茂栋以合计10.12亿的价格收购了睿鸷资产95.02%的股权，今年2月份，又以7904万元的价格将睿鸷资产剩下的4.98%股权收入囊中，至此间接持有上市公司4180万股股份。而按照步森股份10月27日45.61元的股价来测算，一买一卖之间，徐茂栋从中获利超过7.5亿元。但更值得关注的是，当初受让股权时睿鸷资产成立不过半个月，安见科技则成立于今年9月1日，显然，睿鸷资产、安见科技均是为了买壳而成立的。

客观上，沪深股市的买壳卖壳现象简直步入到疯狂的程度。除了有实力一方的现金交易外，那些既没有实力，也没有价值判断能力，而且还不具有资产整合能力的重组方往往动起杠杆买壳的歪心思，且这种无异于“空手套白狼”的行为并不乏见，个中的危害性是不言而喻的。从这个意义上讲，对于市场上的买壳卖壳的行为，对于资本玩家的炒壳行为，采取相应的措施是非常必要的。

笔者以为，监管部门可从三方面出手整治。一是借鉴《管理办法》第十三条的规定，可规定买壳方持股60个月内禁止转让。二是基于买壳者频频通过并购重组提升资产溢价进而高价脱手的现象，对于控制权出现变更的上市公司启动的并购重组，监管部门有必要从严审核。三是根据并购重组市场的变化，监管部门应加大“自由裁量”的力度与深度，对那些无法增强上市公司持续经营能力的并购重组，对那些不利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的并购重组，一律否决。若此，资本玩家炒壳时必然会更加谨慎，壳成为“玩物”的局面或将得到缓解。