IPO：三只松鼠要上会了，利润火箭式爆发增长，成立时间很短且涉农

中华PE:

　　一、2012年成立，成立5年就要上市了

　　发行人的前身松鼠有限是由创始人章燎源先生于2012年2 月16日注册成立， 设立时公司为一人有限责任公司，注册资本为 100 万元人民币。2015 年 12 月25 日，安徽省商务厅出具了《安徽省商务厅关于同意变更设立安徽三只松鼠电子商务有限公司整体改制为股份有限公司的批复》（皖商办审函[2015]1002号），批准松鼠有限变更为股份有限公司。2015 年 12 月 29 日，公司经芜湖工商行政管理局核准变更登记为三只松鼠股份有限公司。

　　二、报告期业绩火箭式爆发增长，业绩有负数、微利变成意想不到

　　2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，三只松鼠股份有限公司实现营业收入分别为9.2亿元、20.4亿元、44.2亿元和28.9亿元，实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为-0.24亿元、0.03亿元、2.48亿元、2.39亿元。2014 年度、 2015 年度、 2016年度以及 2017 年 1-6 月，公司的综合毛利率分别为24.15%、 26.90%、 30.20%以及30.90%，报告期内，公司综合毛利率稳步提升。

　　三、对淘宝存在一定的依赖

　　报告期内，公司不断通过自营 APP、团购、线下体验店等方式拓展多元化的销售渠道，但销售收入仍主要通过天猫商城、京东等第三方平台实现。2014 年度、2015年度、2016 年度及2017 年1-6月，公司通过前五大合作互联网平台产生的营业收入分别为89,237.47 万元、194,216.34 万元、396,748.12 万元及 261,631.45万元，占营业收入的比重分别为96.53%、 95.06%、 89.71%及 90.41%。其中， 2014年度、 2015年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司通过天猫商城实现的销售收入分别占到营业收入的78.55%、 75.72%、 63.69%及 55.22%，为公司最主要的销售平台，具有较高的集中度。报告期内，公司的主要合作平台为天猫平台，2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和2017 年 1-6 月，公司在天猫投入的推广费分别为3,156.52 万元、 5,213.04.万元、 4,784.28万元和 2,155.43 万元，占营业收入的比重合计分别为3.41%、 2.55%、 1.08%和0.74%。

　　四、竟然还存在明股实债报会前没有解决

　　2016年 5 月，新马投资与松鼠小贱、发行人签署《注资协议书》，由新马投资向松鼠小贱注资2.5 亿元人民币，注资完成后，松鼠小贱由发行人全资子公司变更为发行人控股子公司（发行人持有 58.33%，新马投资持有 41.67%）。新马投资对发行人子公司松鼠小贱的持股为明股实债安排，其交易实质是新马投资向松鼠小贱提供2.5 亿元长期融资，发行人为松鼠小贱提供连带责任保证，融资到期后松鼠小贱或发行人清偿完款项后收回股权，新马投资系收取固定回报，而非收取股权投资收益，亦不参与松鼠小贱的经营管理。如若发行人、松鼠小贱未能按照《注资协议书》的约定向新马投资支付年化回报及偿还本金，则存在融资到期后发行人无法收回新马投资所持有的松鼠小贱41.67%股权的风险。

　　就上述问题证监会反馈如下：招股说明书披露，2016年5月，芜湖新马投资有限公司（以下简称“新马投资”）与发行人控股子公司安徽松鼠小贱电子商务有限公司（以下简称“松鼠小贱”）、发行人前身松鼠有限签署《注资协议书》，由新马投资向松鼠小贱注资2.5亿元人民币，期限自2016年2月29日至2025年10月27日，分别于2024年10月、2025年10月收回注资金额1.25亿元，注资期限内新马投资平均年化回报率为1.2%；新马投资向松鼠小贱注资的交易实质为债权性质的投资，无需履行对松鼠小贱的审计、评估和国有资产监督管理部门的审批手续。请发行人说明：（1）上述《注资协议书》发生的背景、原因，协议的具体内容，包括但不限于支付年化回报的条件、是否涉及关于发行人及松鼠小贱经营业绩、违约条款、向新马投资支付年化回报的主体等，相关约定是否存在违法违规情形，如存在，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）上述《注资协议书》是否对发行人及松鼠小贱的经营稳定性构成影响，发行人及松鼠小贱的股权结构是否清晰、稳定，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件；（3）新马投资向松鼠小贱出资的资金来源及其合法合规性，出资已履行的法律程序，请发行人补充提交相关有权主管部门的确认文件，并说明是否符合相关法律、法规、政策等规定，是否履行了完备的程序，实际履行程序与应当履行的审批、审计、评估、备案等法定程序是否相符，是否存在国有资产流失情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；如存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍；（4）除上述《注资协议书》外，发行人及其子公司是否存在其他类似协议或约定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　五、坚果产品存在占比过大的风险

　　公司的主营业务构成中，坚果产品的营业收入占比较大， 2014 年度、 2015 年度、2016 年度及 2017年 1-6 月坚果产品的销售收入分别为 81,184.45 万元、164,039.78 万元、307,824.01 万元及 197,375.77 万元，占主营业务收入的比重分别为 87.85%、 80.44%、69.83%及 68.51%。坚果产品的经营情况将直接影响公司的经营业绩，报告期内公司已通过拓展其他产品来丰富产品线，但坚果产品的经营业绩情况对公司业绩仍具有较大影响，如果未来短期市场需求及消费者消费习惯出现较大变化导致对坚果产品的需求出现巨大波动，将对公司业绩造成较大影响。

　　六、原材料主要为各类农产品，有一定的涉农性质

　　公司所销售休闲食品的原材料主要为各类农产品，属于农产品的加工和销售。而且产品中的坚果深加工有限，有一定的涉农性质。休闲食品属于典型的快速消费品，下游直接面向广大终端消费者，消费者的偏好和购买力对休闲食品零售行业具有直接影响，截至本招股说明书签署之日，公司已形成了覆盖坚果、花茶、干果、零食、果干等品类超过200 种单品的完善产品组合。

　　七、持股20%公司未作为关联方披露被反馈

　　根据证监会反馈问题，发行人拥有1家持股20%参股公司松鼠云詹氏，经营范围包括炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类、其他类）加工、销售，坚果收购。自2003年至2011年，发行人实际控制人章燎源担任安徽詹氏食品有限公司营销总监、总经理。请发行人说明：（1）松鼠云詹氏设立的背景、原因，历史沿革、股权结构、实际控制人、实际经营情况及合法合规性、经营业绩，实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否存在与发行人共同生产经营的情形；（2）未将松鼠云詹氏比照关联方进行披露的原因及合理性，松鼠云詹氏是否与发行人构成同业竞争；（3）结合发行人实际控制人章燎源的履历等情况，说明发行人、章燎源及发行人其他关联方与安徽詹氏食品有限公司的关系，是否存在合作安排，发行人实际从事的业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面与安徽詹氏食品有限公司及其关联方的关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　八、实际控制人代付员工奖金，被质疑是否存在体外支付成本费用的行为

　　根据证监会反馈问题：关于其他关联交易，发行人实际控制人章燎源代公司向员工支付2015年奖金280.19万元、2016年奖金57万元，请结合发行人的现金流等情况，说明上述关联交易发生的背景、原因及合理性，发行人是否存在体外代为支付成本费用的行为，是否存在税务风险。

　　淘宝店小二迎来了IPO大年，看来以后店小二上市的会越来越多，对现状不满的，赶快到淘宝创业去，5年后也许你就是上市公司实际控制人了，百亿财富不是梦！