上海悉地设计上市路断 中信证券保荐年内被否四单

中华PE:

据悉，这已是中信证券年内第四个被否的IPO保荐项目。6月7日晚间，创业板发审委公布2017年第47次会议审核结果公告显示，北京品恩科技股份有限公司(以下简称“品恩科技”)首发申请未获审核通过。在7月12日的创业板发审委2017年第58次会议上，嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(以下简称“嘉必优”)未能获得首发通过。11月21日晚，证监会第十七届发审委2017年第49次会议审核结果公告显示，深圳中天精装股份有限公司(以下简称“中天精装”)首发申请未获审核通过。品恩科技、嘉必优、中天精装三家公司的保荐机构均为中信证券。

招股书显示，上海悉地设计是在城市建设和开发领域从事综合专业服务的大型工程实践咨询机构，其业务以建筑设计为核心，包含策划咨询、市政勘察的工程技术服务体系。从事工程技术服务咨询、建筑方案咨询、环境工程咨询、环保工程咨询、节能技术开发及咨询、投资咨询等。

上海悉地设计本次IPO计划募集资金7.79亿元，其中3.5亿元用来补充流动资金，占比44.99%，其余将投向设计能力提升及国内外营销网络升级项目、建筑信息模型平台研发及产业化项目和研发中心建设项目。

据中国经济网记者了解，上海悉地设计近三年来业绩不尽如意，其营业收入和净利润已经出现连年下滑趋势。2014-2016年，上海悉地设计实现营业收入22.03亿元、18.91亿元和18.31亿元，同期净利润为2.95亿、2.25亿元和1.84亿元。对此，悉地设计仅称“受市场需求景气波动的影响”。

此外，报告期内，上海悉地设计主营业务毛利率分别为43.6%、42.75%和40.77%，其中建筑设计的毛利率为46.05%、44.53%和39.65%。悉地设计表示，受下游市场景气波动影响，公司建筑设计营业收入和营业成本均有所下降， 而营业收入下降幅度大于营业成本下降幅度， 导致公司建筑设计毛利率下降。

上海悉地设计首发申请被否业绩持续下滑遭问询

根据发审委审核结果公告，发审委会议对上海悉地设计提出询问的主要问题如下：

1、发行人申报材料后，存在对报告期内财务报表进行调整的情况，2017年对报告期内的财务报表进行调整后，2016年末商誉和无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例由调整前的22.24%调整为19.46%。请发行人代表说明：(1)自申报以来，历次提交的财务报表之间的差异，差异形成的原因，该等调整是否符合企业会计准则的相关规定，是否履行了相关程序；(2)财务报表的上述调整是否是为了符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定；(3)发行人的内控制度是否完善且得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、2014年发行人收购聚星科技和PTW，聚星科技2015年实际净利润大于预测数，PTW收购后至2016年末实际收入合计与实际净利润合计均大于预测数，发行人在申报时未对收购聚星科技和PTW形成的商誉计提减值，但后来对该等商誉全额计提减值。请发行人代表结合收购后标的资产的实际盈利情况说明：(1)发行人商誉的减值测试过程及测试结果；(2)对收购才两年的公司形成的商誉全额计提减值的合理性，发行人收购资产相关的内部控制制度是否有效。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人收入和利润绝大部分来自于子公司悉地深圳、悉地苏州和青岛腾远，其中悉地苏州和青岛腾远系在2013年以来收购，发行人母公司定位于集团集中管理中心，不从事具体生产经营业务。其中，发行人对悉地苏州的持股比例为51%，对青岛腾远的持股比例为55%。请发行人代表说明：(1)结合子公司的章程条款和董事会席位分配情况，被收购标的在收购前后股东及管理人员等的变化情况等，说明发行人母公司对子公司的治理结构和管理机制情况，对上述子公司的经营和财务管理是否不受子公司少数股东的影响，拥有绝对的控制权；(2)是否可以不受子公司少数股东的影响处置、整合子公司的业务和资产；(3)发行人在收购悉地苏州和青岛腾远的股权时，是否与出让方签订了与业绩承诺相关的合同(协议)；与股权转让相关的合同(协议)的主要内容；对该两子公司剩余股权的安排。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人报告期内营业收入及净利润呈下降趋势，应收账款余额及占营业收入比例呈逐年上升趋势，信用期外应收账款金额持续增长，且应收账款周转率低于同行业可比公司。请发行人代表说明：(1)业绩持续下滑的原因；(2)外部的经营环境是否已经发生了重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(3)信用期外应收账款持续增长的原因及合理性，应收账款信用政策前后是否一致；(4)应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性；(5)应收账款坏账准备计提是否谨慎、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明实际控制人赵晓军就境外子公司PTW诉讼事宜出具承诺函的具体情况，并在招股说明书中补充披露。

中信证券保荐企业年内被否另三家：品恩科技、嘉必优、中天精装

6月7日晚间，创业板发审委公布2017年第47次会议审核结果公告。根据公告，品恩科技发申请未获审核通过。根据公告，创业板发审委主要对品恩科技主营业务营收情况、应收账款逐年增长等问题进行了问询。

公开资料显示，品恩科技是一家以面向部队与公共安全等领域的单位，提供管理信息化软件研发销售、技术服务与解决方案为主营业务的公司。2014-2016年，该公司实现营业收入5758.47万元、1.21亿元和2.16亿元，同期净利润分别为1029.41万元、4443.19万元和4795.39万元。

品恩科技报告期内软件产品、解决方案、技术开发三项主要收入各年度差异大、分布无规律，2016年度经营性现金流为负。2016年度来自于第一大客户中国电子科技集团公司某科研单位下属某单位/公司签订的合同共有63个，合同金额为2,166.95万元，截至2017年4月30日，双方再次签订53个合同，合同金额合计15,312.60万元。其2015年度技术开发、2016年度解决方案业务内容的差异，以及收入快速增长的原因被发审委问询。同时，品恩科技与中国电子科技集团公司某科研单位下属某单位/公司签订合同未招投标，发审委对该公司取得上述业务是否符合法律法规，是否额外支付其他费用也做出问询。

7月12日，证监会发布的《创业板发审委2017年第58次会议审核结果公告》显示，嘉必优首发申请未获通过。 公开资料显示，嘉必优是一家主要从事华生四烯酸和二十二碳烯酸开发、生产和销售，并研发和生产-胡萝卜素的企业。

发审委会议对嘉必优提出询问的主要问题有：说明不同客户间销售价格差异较大的原因；说明嘉吉现已不为发行人股东，《加工及供货协议》履行的可持续性，发行人未来业绩对该《加工及供货协议》是否存在重大依赖。

此外，需要说明武汉烯王两次非专利技术取得的原始价值及作价出资的依据。还有招股说明书将两张尾号分别为025和020的食品生产许可证视为发行人取得的企业生产资质的做法是否与《食品生产许可管理办法》第四条“食品生产许可实行一企一证”的规定相违；发行人是否因无证生产食品添加剂而违反《食品安全法》等法律法规。

11月21日晚，证监会第十七届发审委2017年第49次会议审核结果公告显示，中天精装首发申请未获审核通过。

中天精装主要为国内大型房地产商提供住宅批量精装修服务。数据显示，2014年-2016年以及2017上半年，中天精装实现营业收入分别约为8.45亿元、8.64亿元、10亿元以及3.76亿元；实现净利润分别约为7493万元、7225万元、8547万元以及4245万元。

发审委会议主要对中天精装提出了五方面询问，包括万科地产是否为关联方、公司核心竞争力、劳务成本占营业成本的比例较高等。