IPO申报前夕大手笔分红 菊乐股份一口气分掉半个公司

中华PE:

这是一个奶制品的品牌。也许很多人不知道，但是对于大多数四川人来说，这可以说是家喻户晓的品牌，很多人是喝菊乐奶长大的。就如“光明”之于上海本地人一般。

如今，这家区域奶企也准备拥抱资本市场了。

12月8日，菊乐品牌的拥有者，四川菊乐食品股份有限公司(以下简称“菊乐股份”)提交了招股说明书，欲登陆中小板，公开发行不超过3083万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

不过，记者梳理其招股说明书发现，这家老牌区域奶企要成功IPO，可能还存在一些问题。

一口气分掉半个公司

在申报IPO前夕，菊乐股份做了一件特别的事儿——大手笔分红。

招股说明书显示，菊乐股份2016年10月24日，召开股东大会，同意将其截至2016年9月30日的可分配利润进行分红。但豪气的菊乐股份此次分红一分就分了16326.18万元，几乎一次性分光了公司多年以来的积蓄，相当于近半个公司的净资产！

不信？给你算算：

招股说明书显示，菊乐股份截至2015年末的所有者权益为25817.27万元，其中未分配利润为14748.58万元。2016年菊乐股份净利润为3161.87万元，换言之，菊乐股份此时账面上累计的未分配利润大概是17910.45万元，这是菊乐股份经营多年所得的积蓄(注：2016年菊乐股份盈余公积已达到其注册资本的50%以上，因此本年度不需要从净利润中提取盈余公积，全部净利润归入未分配利润)。

此外，菊乐股份2014年-2016年净利润分别为1598.72万元、4758.51万元、3161.87万元，合计9519.1万元。其近三年的净利润合计，也比此次分红的16326.18万元少了6807.08万元。

值得注意的是，豪气分红后，菊乐股份净资产规模出现了大幅下降。据招股说明书，2015年的净资产为25817.27万元，分红之后的2016年，其净资产为14625.18万元，净资产规模下降43.35%。若没有分红16326.18万元，2016年净资产合计30951.36万元左右，此次分红比例达到其原本2016年净资产的52.75%，堪称一口气分掉半个公司。

与此同时，菊乐股份2015年-2016年资产负债率与同行业相比，存在明显的波动。

招股说明书显示，菊乐股份资产负债率从2015年的43.27%上升到2016年的57.7%。而2015年-2016年同行业可比公司的资产负债率分别为44.17%、44.84%。与同行业相比，菊乐股份2015年资产负债率比同行业可比公司的平均值低0.9%，变到2016年菊乐股份资产负债率高于同行业可比公司平均值的12.86%。

此次申报前的分红可能是直接导致其资产负债率高于同行业平均值的主要原因。

再看看募投项目，招股说明书显示，菊乐股份本次募集24356.42万元用于年产12万吨乳品生产基地项目，15843.42万元用于温江乳品生产基地技术改造项目，5305.4万元用于营销服务中心升级建设项目，3050万元用于研发中心建设项目，合计募资48555.24万元。

然而，截至2017年1-6月，菊乐股份货币资金为18843.86万元，若菊乐股份未分红，其货币资金合计为36754.31万元。

那么，菊乐股份为何还需要从资本市场去募集如此多的资金？

一位业内人士对记者表示，菊乐股份把多年累计赚的钱，一口气分完，然后再从市场上募集资金，很可能是因为其想融资，并尽快上市。

独立性存疑

除了大额分红外，记者还发现，控股股东菊乐集团(占菊乐股份45.87%)在申报前夕将其持有多项的商标和专利无偿转让给菊乐股份。

招股说明书显示，菊乐股份目前持有57项商标，正在办理转让手续的商标6项，以及18项专利。

值得注意的是，2016年11月7日，菊乐集团将所拥有的55项商标无偿转让给菊乐股份；2016年11月22日、2016年11月25日、2017年3月9日，菊乐集团将其拥有的18项专利无偿转让给菊乐股份；2017年7月21日、2017年8月9日、2017年9月7日及2017年10月26日，菊乐集团将其正在注册的6项商标无偿转让给菊乐股份。

换言之，除了商标注册号为第12488456号和第10350033号的商标，其余商标、正在办理转让手续的商标和全部专利均由菊乐集团通过无偿转让的方式转让给菊乐股份。

其中最值得引人注意的是，“菊乐”商标(注册号：1591232)是四川省著名商标、中国驰名商标。

那么，上述无偿转让的商标和专利，其无形的资产价值有多大？菊乐股份上述商标在市场上获取的利润有多大？菊乐集团上述无偿转让商标和专利是否有损害到其中小股东的权益？

一位业内人士向记者表示，商标和专利是具有较高价值的无形资产，特别是驰名商标，其是目前中国市场上等级最高的商标，且驰名商标的注册程序很复杂，注册难度也很大。此外，在国内驰名商标的数量相对较少，其对于企业的名牌形象具有较大的影响。

另外，菊乐集团还曾代菊乐股份缴纳社会保险费、住房公积金及残疾人保障金。

招股说明书显示，2014年度、2015年度，菊乐股份由菊乐集团代缴社会保险费、住房公积金及残疾人保障金，分别为1021.16万元、81.58万元。

值得注意的是，在2017年11月28日上会的企业中，联德精材被否的原因就包含工资和费用报销(含员工和高管)曾由控股股东Global Solution及其母公司Lemtech Holdings承担。

如想顺利过会，菊乐股份可能需要就菊乐集团曾为其代菊乐股份缴社会保险费、住房公积金及残疾人保障金的情况，向证监会解释清楚。

重营销、轻研发

从经费的投入上可以看出，菊乐股份存在重营销、轻研发的情况。

招股说明书显示，菊乐股份2014年-2016年和2017年1-6月的研发费用为93.13万元、113.32万元、125.8万元、64.47万元，占当期毛利的0.59%、0.58%、0.55%、0.56%，销售费用分别为10606.75万元、10841.05万元、11870.53万元、5099.01万元，占当期毛利的67.57%、54.58%、51.72%、43.82%。

菊乐股份在营销方面的投入远高于在研发方面的投入。

独立董事存瑕疵

除了上述问题外，菊乐股份的管理层名单也存在瑕疵。

招股说明书显示，菊乐股份独立董事杜坤伦除了担任菊乐股份的独立董事外，其还担任其他5家上市公司或非上市公司的独立董事，分别是天府(四川)联合股权交易中心股份有限公司独立董事、通威股份有限公司独立董事、泸州老窖股份有限公司独立董事、四川成发航空科技股份有限公司独立董事、天齐锂业股份有限公司独立董事。

知名律师严义明向记者表示，根据相关监管规定，自然人最多担任5家公司的独立董事，若已担任5家公司独立董事，不宜再担任第6家公司的独立董事，因人的精力有限，担任家数过多与勤勉尽责义务相悖。