金丹科技重启IPO 募逾2亿发力聚乳酸

中华PE:

在新三板上暂停转让近一年后，12月12日，河南金丹乳酸科技股份有限公司(以下简称“金丹科技”)最新版本的招股说明书出现在证监会的官网上。

公开资料显示，金丹科技目前主营乳酸、乳酸盐、乳酸酯等系列产品的研发、生产和销售，同时兼营糖化渣等副产品的销售。

从产能及产量上看，金丹科技是国内最大的乳酸生产企业。招股说明书显示，目前国内乳酸产能(含在建及新投产)约在28万吨，2015年的乳酸产量为9.5万吨，其中金丹科技的L-乳酸年产能为9.5万吨，2015年的产量为7.03万吨，除部分用于自用外，外销的量在6.1万吨左右，销售收入为4.24亿元。

中粮集团旗下的中粮生化(000930)也生产L-乳酸。数据显示，2015年，该业务为中粮生化带来2.64亿元的收入。目前国内的乳酸产品主要用于食品行业，在中粮生化看来，该领域的乳酸市场已经基本饱和。金丹科技显然也认识到这一点，并制定了向下游聚乳酸行业发展的战略，聚乳酸以乳酸为原料，属于环保型生物原材料。

对赌协议解除

位于河南国家级贫困县郸城县的金丹科技，是全球第二，亚洲第一的乳酸及其衍生品的生产销售企业，也是蒙牛、伊利、娃哈哈等知名企业战略供货商，具有年产 10 万吨乳酸、乳酸盐、乳酸酯的生产能力。

与金丹科技相关的历史要追溯到22年前。1995年，郸城县生物化工厂同张鹏、王然明等49名自然人发起设立郸城金丹，郸城金丹成立后，由于历史原因长期停产。而后刘保全、张鹏等26人出资设立河南金丹，在完成两次收购后，河南金丹收购郸城金丹全部经营性资产。2008年3月，河南金丹将其经营性资产注入张鹏控股的金丹科技。

在收购河南金丹一个月前，金丹科技的股东队伍刚刚进行了较大程度的调整，股东数量从此前的21人减少至10人。公司的股权结构趋于稳定，这样的状态一直持续了近两年。2010年6月，张鹏以每元注册资本1.5元的价格向公司增资300万元，其持股比例也从此前的53.62%增至55%。

2010年9月，金丹科技引入广州诚信、深创投、中国风投等八家投资机构，本轮融资额为1.3亿元，增资价格为每元注册资本7.38元。本次增资后，张鹏的出资比例下降至43.56%。

在引入投资机构时，金丹科技同广州诚信、深创投、郑州百瑞以及洛阳红土共4家投资机构签订了对赌协议，双方约定若金丹有限(即金丹科技的前身)无法在四年内完成上市，则上述投资机构可以按约定退出。

金丹科技于2011年5月整体变更为股份公司，但直至2015年7月才在新三板正式挂牌。此时，广州诚信、深创投、郑州百瑞以及洛阳红土仍未退出金丹科技的股东队伍。

按照招股说明书披露的信息，张鹏和另外四家投资机构，即中国风投、中国汇富、宁波赛尔以及浙江中资的对赌协议则签署于2015年。在该协议中，张鹏及金丹科技承诺了公司在2018年12月底之前实现IPO等内容。

但在2016年下半年，张鹏便分别同这八家投资机构签署协议解除对赌协议，约定各方将不再就相关协议下的有关约定负有任何形式的权利义务。金丹科技在招股说明书中表示：“目前，本公司股权结构稳定，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险。”

招股说明书中并未透露上述八家投资机构为何会放弃对赌协议，时代周报记者就此询问金丹科技，但截至发稿仍未回复。

经济学家宋清辉告诉时代周报记者，近年来，拟IPO企业中的一些投资机构为保证自身利益，多数会与拟IPO企业签订对赌协议，但事实上，因为对赌条款纠纷对发行人股东及股权结构产生不良影响的情况较为多见。

“若想顺利上市，最好在申报IPO前处理好这些对赌协议，坚决杜绝对拟IPO企业不利的协议条款，否则拟IPO企业签订对赌协议对公司IPO进程影响较大，严重的甚至会导致IPO被迫终止。”宋清辉对时代周报记者说。

发力聚乳酸

在八家投资机构宣布放弃对赌协议之后，金丹科技的上市进程取得了一定进展。今年1月，金丹科技在新三板上暂停交易，11个月之后，12月12日，金丹科技的招股说明书出现在证监会的官网上。

从公开的财务资料上看，即使没有对赌协议，金丹科技的上市进程也是刻不容缓。截至2017年6月底，公司流动资产合计2.12亿元，其中应收账款及存货便合计达到1.42亿元；流动负债合计达到3.22亿元，其中短期借款2.60亿元。事实上，在2016年年底及2017年6月末，短期借款数额甚至超过公司流动资产。

金丹科技在招股说明书中表示，截至2017年6月末，公司抵押借款余额达9000万元，用于抵押的资产账面净值为8961.99万元，占公司账面资产总额的11.28%。

从2010年融资到2015年7月于新三板挂牌的这段时间中，金丹科技并未引入新的投资者。时代周报记者注意到，自2014年以来，公司的资金流入主要来源于经营活动，自2015年起，金丹科技加大在固定资产方面的投入，投资活动产生的资金净流出增加，这也为金丹科技的现金流带来不小的压力。

金丹科技在报告期内(2014-2017年上半年)每期期末的短期借款余额都不低，但在2014-2016年间，公司筹资活动现金流呈流出状态。

金丹科技在招股说明书中坦承，公司属于资本密集型企业，并且由于市场未来对以聚乳酸为原料的生物可降解材料需求强劲，“预计未来公司业务将处于高度扩张阶段”。

而在聚乳酸行业，金丹科技将同Nature Works等国际顶尖的乳酸及聚乳酸制造企业展开直接竞争，金丹科技仅靠自身积累难以实现公司的快速发展，“面临着大规模资金投入的约束”。

在这种情况下，及早登陆资本市场变得很有必要。

跨行的难度自是不必说，金丹科技也承认聚乳酸产品同“公司目前乳酸产品下游行业存在较大差异”。尽管如此，金丹科技进军新材料的决心在招股说明书中展现得淋漓尽致。

在总额近2.55亿元的募投项目中，除5000万元用于补充流动资金外，剩余资金均同发展聚乳酸产业有关。

其中，“年产8万吨高纯度乳酸生产线技术改造项目”可以帮助公司突破乳酸提纯阶段的产能瓶颈，在扩大高纯度乳酸生产能力的同时为公司未来工业化生产聚乳酸提供高品质原料；“年产1万吨聚乳酸生物降解新材料项目”则可实现公司乳酸类产品在可降解新材料领域内的应用。

就金丹科技目前聚乳酸业务部门组建的情况以及公司推广聚乳酸产品的计划，时代周报记者向金丹科技发送采访提纲，但截至发稿，记者并未收到公司方面的回复。