沃森生物“对赌局”巨亏溯源

中华PE:

　　在预告2017年将实现3000万-5100万净利润之后，沃森生物（300142.SZ）的成绩单变成了预计巨亏5亿元，这一切发生在两个月之内。

　　1月16日，深交所向沃森生物下发问询函，要求其解释清楚业绩变脸一事及相关事项的合理性。

　　从盈转亏，直接原因指向了沃森生物在2012年寻求外延发展时的一个并购标的：河北大安制药有限公司及其相关的业绩对赌。

　　回顾沃森生物并购史，这只曾在上市之初被认为中国疫苗行业的白马股，在2010年上市后的7年多时间里，曾多次出击并购，却总显得“运气不好”。

　　对于信批及大安制药诸多事项，沃森生物回复记者称，由于本报希望采访事项与深交所问询大部分相同，在回复深交所之前不能接受任何媒体采访。

　　买买买

　　2010年，沃森生物登陆深交所创业板，募集23.75亿元人民币，超额募资超过18亿元。手握巨额现金的沃森生物，在2012年作出了三驾马车的战略，意欲在“疫苗+血液制品+单抗”突奔。

　　收购大安制药，就是其通过外延并购驶入血液制品行业的第一次闯荡。

　　2012年8月，沃森生物跨界并购河北大安制药有限公司，从而进入了血液制品行业。当时公司称此举系“化解公司仅有疫苗单一类别产品销售的风险，同时进一步完善公司产业链”。

　　血液制品是从人血浆中分离纯化制备而成的蛋白质类药物，分为白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等三大类产品。其中人血白蛋白是中国临床用量最大的血液制品,广泛用于肿瘤、肝病、糖尿病等患者。由于采浆量不足，中国以人血白蛋白为代表的血液制品严重依赖进口。

　　2012年，沃森生物意欲拿下大安制药55%股权时，中国千人口血浆采集量约3升。2010年全国采浆总量4180吨，约为需求量的一半。

　　根据沃森生物当时制定的股权收购可行性报告，彼时的大安制药拥有河北省全省仅有的3个单采血浆站，同时魏县、栾城2个单采血浆站正在筹建。大安制药已获得包括人血白蛋白、人免疫球蛋白(肌注)、人乙肝免疫球蛋白、人破伤风免疫球蛋白4个品种22个规格的药品生产批准文号。当时，上述产品因异地建厂以及生产工艺变更原因，从2007年至被收购时，处于暂停生产状态，正向国家食品药品监督管理局申报生产工艺变更补充申请。

　　按照当时的预计，大安制药公司恢复生产后，2019年将达到200吨的年采浆能力。“达产后将实现年净利润1.5亿元(2019年)。”“大安制药2015-2019年均净利润为1.2亿元……从财务评价的角度来看，该项目可行。”

　　2012年9月，沃森生物从四川方向药业有限责任公司和成都镇泰投资有限公司，以5.29亿元的价格收购了大安制药55%股权，成为大安制药的控股股东。

　　根据上海立信资产评估出具的大安制药资产评估报告书显示，大安制药有限公司股东全部权益价值为人民币9.63亿元。大安制药在当时的账面净资产负数千万元，这还是原股东在迅速增资1.23亿元的结果。此次收购，大安制药增值超过17倍。

　　2012年大安制药亏损6779万元。

　　2012年收购前，镇泰投资直接持有大安制药20%的股权，同时持有大安制药另一股东方向药业73.06%的股权，方向药业持有大安制药35%的股权。沃森生物收购了镇泰投资直接、间接持有的大安制药全部股权。

　　当时，镇泰投资的法人代表是涂科，天眼查信息显示，涂科于2012年3月新增为镇泰投资执行董事兼总经理，同时取代苏忠海称为镇泰投资法人代表。2013年10月份，镇泰投资的法人代表由涂科更换为苏忠海。同时涂科的职位也由苏忠海接替。

　　当时，方向药业的法人代表是苏忠海，他也是彼时大安制药的法人代表，他如今还是镇泰投资的法人代表。

　　不到一年，2013年6月，沃森生物以3.37亿元受让苏忠海担任法人代表的石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司持有的大安制药35%股权。收购完成后，沃森生物持有大安制药90%的股权。2013年前三月，大安制药亏损600多万元，当年亏损2000多万元。

　　沃森生物与苏忠海等人关于大安制药的交易中，沃森生物高溢价收购，浙商苏忠海精准获利。

　　沃森生物收购大安制药前夜，苏忠海系的方向药业、瑞聚全、镇泰投资、煌基商贸四处购买大安制药，此前时代周报报道称，“其控制的各个平台在不到一年的时间内，耗资仅2000万元便将大安制药100%股权收入囊中。”在评估基准日2012年8月31日之前的28日，大安制药的四位股东瑞聚全医药、方向药业、镇泰投资和煌基商贸按照投资比例合计增资1.23亿元。

　　沃森生物在8.66亿元对大安制药的收购案中，苏忠海收获7亿元回报。

　　2013年6月，沃森生物又进行了一次出击，从一家名为新疆石河子隆臣投资合伙企业手中收购宁波普诺生物医药有限公司、圣泰(莆田)药业有限公司、山东实杰生物药业有限公司各51%的股权，拟合计对价最高不超过4.08亿元。

　　这个月，沃森生物还公告表述流动资金需求增加，计划将“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金1亿元用于暂时补充流动资金。

　　随后的7月，沃森生物又从其他股东手中收购上述3家公司剩余的49%股权。

　　公告显示，宁波普诺、莆田圣泰、山东实杰分别为浙江、福建、山东省区域内的生物制品和疫苗的专业批发商。沃森生物主要业务为疫苗及血液制品研发、生产及营销，和这三家公司构成产业链上下游的关系。

　　据当时时代周报报道，沃森生物对上述三家医药专业代理商的交易对价分别为3亿元、1.625亿元和3亿元，较净资产账面值增值率分别为860%、1102%和847%。照此计算，收购三家公司的溢价分别为8.6倍、11倍和8.5倍。

　　现在已注销，当时的隆臣投资的法人代表苏李红，也是大安制药收购案中成都煌基商贸有限公司的股东。天眼查的信息显示，2012年8月，苏忠海退出煌基商贸股东名单，2014年7月，法人由苏忠海变成苏李红。没过多久，这家公司就清算备案。

　　在开启买卖之路后，沃森生物曾并购嘉和生物、鹏侨医药、重庆倍宁、卫伦生物、长春华普、上海泽润等不同数额股权，其中数家公司达到控股地位。花费资金合计15亿元左右。

　　黑天鹅袭击

　　沃森生物以高溢价收购的山东实杰，2015年12月挂牌新三板。当时沃森生物持有山东实杰85%股份。2016年年初，震惊全国的山东非法经营疫苗案爆发，山东实杰卷入其中。

　　案件曝光后，山东实杰及其子公司圣泰(莆田)药业有限公司被当地药监部门撤销和收回了《药品经营质量管理规范认证证书》(GSP证书)，并进一步采取吊销《药品经营许可证》的行政处罚。此前山东实杰在狂犬、肺炎等多个疫苗流通领域份额面临全部丢失。

　　2016年7月，山东实杰退市。

　　山东实杰直接导致沃森生物当年面临亏损境地。

　　疫苗板块的营收占沃森生物总营收半壁江山。山东疫苗案后，沃森生物基于此进行了4.8亿元的商誉减值，无形资产减值损失2.8亿元。

　　2016年5月，沃森生物董事长李云春对投资者称，2016年公司的根本目标是扭亏。随后，沃森生物将其持有的山东实杰全部股份卖给了德润天清和玉溪沃云，将其剥离出上市公司，换取了近7亿元进账。

　　其中一项选择就是把大安制药的股权出售以平2016年亏空。

　　2016年12月，沃森生物将持有的大安制药31.65%股权转让给杜江涛，股权转让价款合计人民币4.53亿元。2016年1～10月份，大安制药实现营业收入1.18亿元，净利润3197万元。

　　不过，这并不是沃森生物第一次出售大安制药股权。

　　2014年，送走苏忠海一年后，迎来了杜江涛。公开资料显示，杜江涛从金融证券咨询起家，后向实业进发，目前是博晖创新（300318.SZ）的实际控制人。

　　2014年10月，沃森生物与杜江涛协议，拟将大安制药46%股权转让给杜江涛，股权转让款6.35亿元，大安制药整体作价13.8亿元。杜江涛由此成为大安制药第一大股东，沃森生物持有大安制药44%股权，失去对大安制药的实际控制权。

　　出让股权给杜江涛时，沃森生物的理由是“转让大安制药46%股权，在继续保持血液制品业务的同时，有利于公司集中资源，聚焦于疫苗、单抗药物产业以及疫苗商业流通行业等核心战略目标的发展。”

　　8.6亿买90%股权，两年后以近6.4亿卖出46%股权。

　　2016年，沃森生物又以股权比例为限向大安制药增资1.65亿元，增资后持有大安制药45.65%股权。2015年，大安制药实现营业收入1.19亿元，净利润877万元，这是大安制药自沃森生物入局后首次盈利。2014年净利亏损5388万元。

　　大安制药股权的历次出售，对沃森制药此前业绩确保实现盈利不被ST功不可没。2014年至2016年，沃森生物实现的扣除非经常性损益之后归属于上市公司股东的净利润分别为-4.4亿元、-4.1亿元、-1.45亿元。而出售河北大安制药股权的2014年和2016年，沃森生物业绩均实现盈利。

　　2016年9月，云南工投以12.35亿元收购了玉溪地产持有的1.23亿股沃森生物股票，此后云南工投持续买入沃森生物股票，截至2017年三季度，持股比例已达12.07%。在2017年，李云春出售所持有的沃森生物股份1.84%。

　　对赌之局

　　出售大安制药的交易中，沃森生物与杜江涛进行了业绩承诺。恰成了给如今的巨亏埋的雷。

　　沃森生物向杜江涛承诺，在杜江涛不利用其控股地位改变大安制药既定的持续扩大血浆采集规模经营战略的情况下，沃森生物将协助杜江涛加快提高目标公司血浆采集规模，确保目标公司2017年～2019年血浆采集规模分别不低于150吨、200吨、250吨。大安制药完成目标采集的95%时，即为承诺完成。

　　如果完不成承诺，沃森生物则将以1元价格向杜江涛转让一定比例的股权作为补偿。股权补偿以沃森生物所持目标公司股权为限。

　　2014年12月，杜江涛转手将个人持有的大安制药的全部股份卖给了自己实际控制的博晖创新，并约定博晖创新将承继股权转让协议书中约定的杜江涛尚未履行完毕的权利和义务。

　　同时，沃森生物将其持有的大安制药44%股权质押给博晖创新，业绩对赌也转给了沃森生物与博晖创新。博晖创新也将其持有的大安制药股份质押给了沃森生物。

　　大安制药的采血牌照本是稀缺资源，这也是沃森生物当年看中的原因。只是，自并购控股到卖出大部分股份失去控制权，大安制药大部分年份交出的是亏损的成绩单。

　　出手大安制药股权时，沃森生物称，转让大安制药31.65%股权后,将集中力量发展疫苗板块和单抗药物板块,加大重组HPV疫苗、13　价肺炎结合疫苗、曲妥珠单抗生物类似药、英夫利昔单抗生物类似药等重磅产品临床研究的进度和产业化进程,有利于公司长期发展。

　　2017年11月2日，沃森生物在2017年度业绩预告中预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为3000万元~5100万元，比上年同期下降27%~57%。

　　随后1月12日，沃森生物更正业绩预告，业绩变脸。2017年度归母净利润亏损5.34亿元左右。上一年2016年，沃森生物归母净利润盈利7046万元。

　　沃森生物称，业绩变脸主要原因系公司承担河北大安赔付责任导致。大安制药的业绩对赌事项预计让沃森生物净利润亏损4.57亿元，包括承担河北大安赔付责任产生的应收账款损失3.34亿元，计提长期股权投资减值、坏账准备形成的资产减值损失1.22亿元。

　　沃森生物称，自己是在2018年1月2日收到杜江涛的《告知函》，才知道大安制药可能完不成业绩承诺。据河北大安统计，其2017年已实现的血浆采集量为91.13吨。因此引发连锁反应，杜江涛先行赔付29.72%的河北大安股权补偿博晖创新。而2018年和2019年，大安制药能采集多少血浆还不确定，沃森生物可能还需承担相应的赔付责任，最多以公司所持有的河北大安14%的股权为限。

　　这一公告，并没有得到深交所和公众的认可。1月16日，深交所质疑称，博晖创新在2017年第三季度就预告了大安制药可能完不成对赌的采浆量，沃森生物为何没有在第一次业绩预告时预计进去。

　　深交所还要求沃森生物结合交易作价合理性、对赌条款合理性、会计处理方式等说明以上交易对当年公司业绩的影响，相关交易的信息披露是否充分、是否存在其他利益安排。对于沃森生物提及的债权转股权计划，深交所要求公司披露上述债权转股权计划的具体情况，包括但不限于对手方、债权额、到期日等信息。

　　沃森生物还因2日至12日，股价大幅上涨遭到问询。1月2日至1月12日，沃森生物股价连续上涨，累计涨幅9.05%，同期创业板指涨0.91%。

　　1月12日，沃森生物公告一则利好消息，13价肺炎疫苗Ⅲ期临床试验结果达到预设评价标准。交易所要求沃森生物报备知悉13价肺炎疫苗申报进展的内幕信息知情人名单，并请自查相关知情人员是否存在利用内幕信息进行股票买卖的行为等。

　　1月16日晚间，沃森生物再次发布利好消息称，控股子公司上海泽润生物科技有限公司自主研发并申报临床研究的“重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗”，即俗称的HPV疫苗，于2018年1月15日收到了国家食品药品监督管理总局颁发的《药物临床试验批件》。

　　目前，国内已上市的HPV疫苗只有葛兰素史克（GSK）的2价和默沙东（MSD）的4价HPV疫苗，9价HPV疫苗目前国内尚无产品上市销售。

　　凭借23价肺炎多糖疫苗获得批签发并正式推向市场、13价肺炎球菌多糖结合疫苗进展顺利等消息，沃森生物在2017年一度迎来资本市场的看好。

　　自公告业绩变脸一来，从12日至18日收盘，沃森生物股价从最高时20.66元跌至18.36元，17日跌至此期间最低，价格最低徘徊在17元线上，之后回升。