原投资公司曝股权代持纠纷 安达科技曾向其采购原料

中华PE:

2013年9月，安达化工宣布分立，将传统黄磷、磷矿石业务分立出去，由新设的贵州开阳上达磷化工有限公司（以下简称上达化工）承接。

但到2017年6月，上达化工旗下贵州开阳金山矿业工贸有限公司（以下简称金山矿业）相继被多位自然人告上法庭，曝光了这家仍由刘建波担任董事长的企业存在股权代持纠纷。

“前身”子公司现股权代持纠纷

招股书显示，安达科技实控人为刘建波家族，包括刘国安、刘建波、朱荣华、李忠四人，合计直接持有公司32.44%的股份。其中，刘国安、刘建波为父子关系，朱荣华、刘建波为母子关系，李忠为刘建波之妻。

除安达科技外，刘氏家族旗下还有上达化工、金山矿业、开阳龙水磷矿（以下简称龙水磷矿）等公司。其中，刘国安、刘建波、朱荣华、李忠分别持有上达化工68.39%、19.76%、7.90%和3.95%的股权。金山矿业则由上达化工、刘建波、李忠分别持有32.69%、5.39%和1.50%的股权。刘建波担任着上达化工、金山矿业的董事长和总经理。

如前所述，上达化工是由安达化工（安达科技前身）于2013年9月分立而来，分立时金山矿业股权剥离转入上达化工。近期，金山矿业被曝出存在股权代持行为，并被相关股东告上法庭。

中国裁判文书网显示，2017年6月，贵州省高级人民法院（以下简称贵州高院）审理公布了《陈文慧、贵州开阳金山矿业工贸有限公司股东出资纠纷二审民事裁定书》，该书显示，陈文慧与被诉方金山矿业存在股东出资纠纷。

陈文慧称，其原为金山矿业的职工，并持有该公司的《股权证明书》，上面载明陈文慧系金山矿业的股东，不过因金山矿业进行乡镇企业改制，陈文慧所持股份被另外股东代持而未在工商部门登记。虽未被工商部门登记为股东，但金山矿业在2010年之前一直向陈文慧分红。

金山矿业称，陈文慧系公司的隐名股东，但未经工商依法登记，不具备诉讼的主体资格，应驳回其诉讼请求。除陈文慧外，包括金山矿业原职工张宪平、蒋先华、何祥、李春华等人也均和金山矿业存在股东出资纠纷。

实际上，在2013年9月安达化工分立前，金山矿业的股权代持行为已存在。这是否会影响安达科技的IPO？

对此，北京市金开律师事务所邓瑜律师对记者表示，从相关文书上看（目前，该纠纷案正由贵阳中院重审），无法判断在2013年分立时，哪一个主体代陈文慧、张宪平、蒋先华等人持有股权。“若是自然人股东代陈文慧等人为持有金山矿业的股权，则与安达化工分立不存在太大的关系；若是由安达化工代为持有，则安达化工分立时，将32.69%的股权转入上达化工，是否取得被代持人同意系是否合规的关键，否则，肯定有瑕疵。”邓瑜进一步指出，“由于目前金山矿业已剥离，估计不会成为影响安达科技IPO的因素。”

对于金山矿业相关情况，安达科技方面回复《每日经济新闻》记者称，“安达科技前身安达化工系民营家族企业，金山矿业系在公司转型升级以前生产黄磷和三聚磷酸钠时，为保证高品位磷矿石的供应而参股的企业之一。安达化工参股金山矿业以后虽然系单一大股东，但并未参与其生产经营，也并未对其形成实际控制。”

“后来随着公司的转型，金山矿业的股权在2013年分立到新设的上达化工，即未与公司发生任何联系。据咨询相关方，安达科技本身及实控人不了解金山矿业的生产经营情况、股份代持情况以及涉及的诉讼情况等。”安达科技进而表示。

已逐步减少对关联企业采购

安达科技实控人家族旗下多家企业，在公司的供应商中，也曾现这些家族企业的身影。近几年，公司已逐步减少对关联企业的采购金额。

2013年，安达科技主要向金山矿业和龙水磷矿采购磷矿石，采购金额分别为1087.27万元和547.93万元，分别占同类交易的32.08%和16.17%。2013年9月分立之后，安达科技不再生产黄磷，因此2014年以后，安达科技也不需要向金山矿业和龙水磷矿采购磷矿石。

分立后，安达科技向转而向上达化工采购黄磷，2013年9月~2013年12月，共采购黄磷184.38万元，2014年从上达化工采购黄磷884万元，安达科技称对上达化工的黄磷采购价格符合市场价格走势，关联采购价格公允。而到了2015年初，上达化工停产，不再开展黄磷的销售业务。

2015年以后，安达科技转而向无关联企业贵州开阳瑞星贸易有限公司（以下简称瑞星贸易）采购黄磷。2015年、2016年和2017年上半年，公司分别向瑞星贸易采购黄磷2058.59万元、6433.93万元和3338.26万，占采购总额的17.88%、12.86%和12.48%，均位列前五大供应商。

安达科技称，黄磷属于危险化学品，当地黄磷生产企业在销售黄磷产品时一般不提供运输服务，因此，公司选择提供黄磷运输服务的瑞星贸易作为公司的供应商。瑞星贸易销售给公司的黄磷主要来源于贵州息烽磷矿有限责任公司，该公司为主要从事黄磷生产、销售的国有独资企业。

《每日经济新闻》记者注意到，瑞星贸易年报显示，2015年公司销售总额1881万元，低于2015年安达科技向其采购额2058.59万元。尽管拥有数千万的销售额，但当年瑞星贸易净利润为负19万元，2016年其销售总额9149万元，净利润19.5万元，净利率仅0.2%。