CDR渐行渐近 相关管理办法起草工作启动

中华PE:

证监会副主席阎庆民昨日接受采访时表示，中国存托凭证(CDR)将很快推出，CDR是解决两地的跨境监管等问题的有效措施，有利于海外已上市、海外退市企业回A股上市。深交所相关人士也表示，对于CDR交易所已经研究了很长时间，今年条件比较成熟，预备尽快推出。

在海外市场，常见的股票存托凭证一般按照这样机制产生：某国的一家公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，委托某一中间机构(通常为一银行，称为托管银行)保管，而后由外国一家银行(称为存托银行)作为名义持有人持有股票，并对投资者发行基础股票对应的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。

在美国存托凭证(ADR)的发行机制中，存托银行与存托凭证的承销商一般是同一金融机构，但在中国分业监管的背景下，应该由哪类机构扮演存托银行与承销商的角色，则需要有针对性地制度安排。曾有机构在课题研究中提出，相对于商业银行，我国证券公司更适合成为CDR的存托机构。

对于投资者来说，CDR的推出则意味着打开一扇投资中国新经济龙头企业的大门。

分析人士表示，CDR的推出将为新经济龙头企业回归A股扫平法律障碍，投资者可以像购买A股一样便利地投资BATJ等在境外上市的互联网龙头企业。 对投资者来讲，存托凭证的优势主要有： 投资者购买存托凭证就好像购买本国的有价证券，其报价与交易都使用与当地证券市场相同的货币，并且交易时间与当地市场一致。存托凭证大多以发行当地的货币作为计价单位，例如在美国发行的存托凭证以美元作为计价单位，对投资者而言，不必担心汇率的变化，并可避免汇兑业务所造成的不便及风险。相对于境外股市而言，投资者买卖存托凭证的交易成本及交割风险比直接在海外市场投资股票更低。单就买卖的时效性而言，也比直接投资于海外市场来得快。

分析人士认为，由于历史原因，BATJ等相关公司远赴境外上市，A股投资者也就错失了分享这些互联网巨头成长收益的机会。就在2017年中期，A股还曾有过“茅台、苹果”之争，投资者一度感叹，为什么A股的市场标杆仅有贵州茅台，而美股市场却有苹果等一众科技公司作为领头羊。CDR的推出无疑将为新经济龙头企业回归A股扫清法律障碍，A股将迎来真正的互联网龙头股。

有市场人士则表示，互联网龙头企业回归A股，有利于价值投资理念更加深入人心。目前，百度的市盈率仅为32倍，网易的市盈率仅为25倍，这些行业龙头的估值水平当前远低于部分A股的互联网概念股。如未来这些公司能顺利回归A股，将有望重塑相关板块的估值体系。

【延伸阅读】

又进一步！监管层对以CDR形式回归A股达成共识 这些公司已经“等不及”了

富士康闪电过会的背后，显示了中国监管层为新经济企业开闸的决心。

其实，监管层对高新技术产业的关注并非空穴来风，过去十几年间，受制于制度、监管规则、市场容量等因素，百度、阿里巴巴、腾讯、京东等一大批互联网高科技企业纷纷选择了在美国、香港等地上市募资。这导致了像腾讯和阿里这样用户和利润主要来自于国内，而分红却在国外的现象。

从目前来看，支持高新技术企业登陆A股主要有三种情况：

第一，是支持已经在境外上市的、有战略价值的大型企业，在境内市场发行证券。

第二，是支持还没有在境内外上市，但已经搭建了VIE架构的，市值规模在百亿美元以上的独角兽企业，直接在A股上市。

第三，支持注册地在境内，但还没有上市的，具备行业发展价值的“四新”企业，尽快在A股上市。这些企业的来源，正是上文提到的四大新经济领域——生物科技、云计算、人工智能、高端制造。

以CDR形式回归A股即将实现

但从目前情况来看，近期内将“富士康模式”规模性落地在现阶段还不现实，反倒是让在海外上市的互联网巨头以CDR的方式回归A股在今年便可落实。

据第一财经报道，证监会已经形成有关A股对接新经济的改革方案，正在报批程序当中，其中对中概股以CDR(中国存托凭证)形式回归A股已达成共识。

证监会副主席阎庆民在两会期间表示，在支持新经济方面将考虑一系列制度创新，甚至可能会对盈利要求进行调整，对同股不同权做出制度安排。他称，CDR的方式更适合海外公司回归A股，这是国际惯例，且可以避免一些法律原则上的不适用。

CDR，即Chinese Depository Receipt，是指中国存托凭证。CDR是根据美国存托凭证ADR创造出来的，可以折算成股票。这样一来，注册在境外的这些中国企业就不需要大费周章改变公司架构，而能直接在境内交易所发行CDR，投资者用人民币就可以买到他们的股票。

根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，注册地不在美国的企业，就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。当前在美国上市的知名中概公司中，多数注册地并非在美国，很多是在开曼群岛等第三地，百度、阿里、京东、网易、新东方、携程网等都是这种情形。所以，这些公司在美股市场都是通过发行ADR的方式实现上市，而非直接发行普通股。

为使DR能最大限度地代表相应公司的股票，一般公司会在DR与普通股票之间规定一个兑换比例。在美股上市的很多中概公司ADR与普通股之间的兑换比例是1:1。比如1份阿里巴巴ADR就相当1股阿里巴巴股票。但也有很多公司的ADR与普通股并非1:1的换算比例，如1份百度的ADR仅相当于0.1股百度股票。而1份京东的ADR则相当于2股京东普通股。1份网易的ADR则相当于25股网易股票。

入围“首批独角兽”的8家企业已开始积极运作

两会期间，各位互联网大佬也纷纷表示愿意回归A股：

腾讯马化腾：条件成熟会考虑回A股上市。

百度李彦宏：归国上市一直是百度的梦想。百度时刻准备着。

京东刘强东：只要制度允许，我们非常愿意回来A股。

网易丁磊：网易将寻求在中国上市，没有计划剥离其他业务。

搜狗王小川：有意愿回归A股，会跟着政策走。

随后，财新网报道了第一批回归A股的独角兽名单，共有8家企业，除了阿里、腾讯、百度、京东这四家，还有携程、微博、网易以及香港上市的舜宇光学。

接近监管的投行人士向经济观察报表示，监管从去年底开始就在论证，针对境外上市的企业在沪深交易所推出中国存托凭证，首批8家企业已经确定，不过这8家不一定会今年都发。现在监管的方向已经比较明确，两个交易所同步走都会推CDR。

但据界面新闻报道，BATJ中有的公司对于A股上市意愿并不强烈，还在观望当中。而名单中的其他公司有的已经开始积极运作。另外，证监会内部也已经成立了专门的工作小组，在全力推进CDR相关事宜。

无论香港还是内地，都对新经济企业展示了特殊的善意：港交所“25年来最重要的上市制度改革”已经箭在弦上，内地监管鼓励新经济企业在A股上市的制度改革亦是暗流涌动。针对未上市的“独角兽”企业，监管也在参考港交所的做法，考虑放宽上市的限制，包括允许同股不同权等等。当然，这一步的推进不会特别快，也不会一下子放得特别松，防范风险还是在第一位。

正如证监会副主席姜洋对媒体表达的那样，“我们只负责把路修好，愿不愿意开车是市场的事”，而且“修土路快得很，修高速公路就很慢”。