争夺ST生化：原大股东联手佳兆业，为何未能狙击浙系资本大鳄？

中华PE:

　　12月6日，深交所公告显示，杭州浙民投天弘投资合伙企业（以下简称浙民投天弘）发起的为期33天的要约收购，最终有3870个账户共计1.465亿股接受预受，占ST生化（000403.SZ）总股份54%，净预受股份比例195.607%。至此，浙民投天弘对ST生化的要约收购宣告成功。

　　ST生化在资本市场算是一个比较另类的公司，连续9年盈利却一直戴着“ST帽子”。多次重组失败，大股东曾以重组为由拒绝复牌。截至12月5日停牌前，ST生化股价为33.15元/股，总市值90.36亿元。

　　今年6月28日，ST生化公告浙民投天弘要约收购报告书摘要，拟以36元/股的价格，收购ST生化7492万股股份（占总股本的27.49%）。

　　这次要约收购精彩程度不输去年的宝万之争。要约收购此前鲜有成功案例，此次收购成功，将给资本市场一个警告，大股东对公司经营起不到正面作用，一旦出现新的竞争者，小散户会对新出现的潜在大股东给予支持。

　　浙系资本大鳄出手

　　截至12月5日收盘，优势瞬间向浙民投天弘聚集。据深交所后来披露的结果，这一天，共有2724户投资人在最后一刻向浙民投天弘交出超过1.28亿股的筹码，使后者拿到共计近1.5亿股ST生化股票，这一结果是目标值的近两倍。事实上，浙民投天弘已经可以宣布胜利。

　　12月6日，深圳交易所官方网站发布公告称，到2017年12月5日收盘，浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简称浙民投）旗下公司浙民投天弘要约收购ST生化的预受要约股份数量达1.47亿股，预受要约股东数量达3870户，远超此前7492万股的要约收购目标。

　　根据ST生化今年6月28日的公告，浙民投天弘拟以36元/股的价格收购7492万股，由此测算，本次收购所需资金接近27亿元。

　　此前，浙民投天弘的一致行动人浙民投、浙民投实业合计持有ST生化2.51%股份。此次收购若顺利达成，浙民投“阵营”将最多持有ST生化29.99%的股份。

　　为完成本次收购，浙民投天弘需准备资金26.97亿元。收购人称，收购资金皆来源于自有与自筹，浙民投向收购人提供28亿元三年期无息借款。截至5月31日，浙民投账上的货币资金、短期理财产品余额约有29.98亿元。

　　ST生化原主营业务为生物医药，目前旗下主要资产为拥有血液制品生产资质的广东双林。浙民投天弘收购ST生化，称看好血制品行业发展前景和上市公司发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。收购范围为ST生化除浙民投及浙民投实业以外的其他股东所持有的上市公司股份，收购目标27.49%，收购价为每股36元。

　　值得注意的是，在收购报告书摘要发布的14天前，浙民投天弘这家合伙企业才成立，在此之前没有开展实际经营。

　　浙民投天弘是浙民投下属企业，浙民投成立于2014年11月，由作为浙江省工商联主席的正泰集团董事长南存辉一手促成。浙民投囊括了正泰集团、富通集团、巨星控股集团、卧龙控股集团、万丰奥特控股集团、奥克斯集团、圣奥集团、杭州锦江集团等8家民营企业，南存辉担任董事长。

　　在出资金额上，浙民投所聚集的资本也是大手笔，首期实缴注册资本50亿元，其中正泰集团出资10亿元，占股20%；其他8家股东各出资5亿元，各占股10%。

　　原大股东狙击无果

　　ST生化是优质资产，原来的大股东不可能轻易将控制权拱手让人。

　　ST生化即原来的三九生化，其前身是江西宜春工程机械有限公司，于1996年在深交所上市。1998年上市公司三九医药通过股权转让成为第一大股东， 后因三九医药经营困难，将所持三九生化38.11%的股份转让给山西振兴集团有限公司和山西恒源煤业有限公司，其中，山西振兴集团受让三九生化总股本的29.11%， 由此成为其新的第一大股东。

　　振兴集团实际控制人是山西人史珉志，在入主公司后一度被外界认为在经营上不够积极。

　　振兴集团原打算将旗下电业公司装入ST生化，并承诺将煤、电、铝三块联营业务相继注入。但随着煤电业务被关停，整个集团陷入困境，资产注入承诺成为泡影，已经装入的振兴电业也亏损严重，成为拖累。据公开信息，目前振兴集团的煤、电、铝生产线已全部停产。

　　但是ST生化原有医药业务底子非常好，公司一直处于盈利状态。2015年血液制品价格管制放开，行业前景更加广阔。2017年半年报显示，ST生化实现4458万元净利润，比上年同期增加19%。

　　但由于振兴集团经营陷于困境，并无合适资产可注入上市公司。但大股东不愿轻易失去一次复牌前低价增发、复牌后获取高额收益的资产证券化的机会，所以在没有优质资产注入情况下，曾在2013年2月8日前一度停牌6年。振兴集团有关人士在接受《21世纪经济报道》采访时曾表示，公司经过十年的努力，才在今年将ST生化的股改问题解决完成，期间耗费了巨额时间成本和资金成本。因此，对于浙民投的要约收购，振兴集团将其行为归为是“野蛮人”抢夺“胜利的果实”。

　　振兴集团于今年9月初将浙民投天弘告上山西省高院，认为后者与上市公司另一个名为天津红翰的股东暗地结盟。此时，天津红翰与上市公司亦有官司，上市公司指责后者在发起要约收购前，通过资金优势在2017年3月3日至6月21日期间使ST生化股价从33.48元下滑至25.58元。

　　振兴集团认为浙民投存在违反相关法律的行为，没有收购人的主体资格，要求法院判令浙民投停止对ST生化实施要约收购，并要求浙民投及上市公司赔偿振兴集团损失1.57亿元。

　　2017年10月9日，上市公司以公告的形式将上述事件予以披露，并将衡阳市国资委、天津红翰、宁保安告上山西省高院，此案已被受理。

　　事实上，天津红翰也是为接手ST生化的股权临时成立的公司。

　　宁保安2008-2015年一直在ST生化任监事会委员、监事会主席。2012年期间，宁保安受振兴集团委托与衡阳市国资委协商609万股股票转让一事。在没有公开征集受让方、没有通知上市公司的情况下，以4.93元每股的价格，将股权转让给天津红翰。

　　11月2日，在回复深交所关注函中，浙民投否认与天津红翰为一致行动人。

　　山西省高院目前尚未对此案进行判决，这也没有影响浙民投天弘继续要约收购。

　　佳兆业铩羽而归

　　ST生化11月29日发布公告，宣布控股股东振兴集团拟通过协议转让的方式将所持5062.11万股转让给深圳市航运健康科技有限公司（下称航运健康），占总股本的18.57%。

　　振兴集团向航运健康出让对ST生化持有的18.57%股权，以及这部分股权过户前的投票权。根据债务重组三方协议的约定，振兴集团将对ST生化余下的4.04%股权转让给信达深圳，作为对后者的补偿。通过信达深圳与航运健康之间《投票权委托协议》，这4.04%的投票权转给航运健康。据此，振兴集团对ST生化持有的22.61%的股权被航运健康抓在手中。为此，航运健康出价为每股43.2元，远高于浙民投的收购价36元。

　　航运健康是佳兆业的子公司，根据佳兆业11月29日的公告，收购是因血制品市场需求刚性、且长期供不应求；血制品行业为半垄断行业，ST生化尤为稀缺；佳兆也大力发展健康产业，血制品行业可作为本公司进入生物制品领域的切入点。完成这笔交易后，ST生化的血液制品销售收入将为股东创造可持续的回报，并且扩大佳兆业集团对健康领域的布局。

　　通过让位，振兴集团得到10亿元现金，并甩脱了信达深圳的债务追索。双方之间共约11.87亿元的债务将由航运健康承继。有意思的是，湖南唯康药业也成为本次交易的一部分，不过不是作为筹码，而是作为负担划走。航运健康要给出的10亿元现金分五期支付，在支付第四笔转让款前，湖南唯康药业需剥离出上市公司。何以如此？据了解，这家由ST生化持股75%的公司已经停产，且面临一大批职工安置问题。

　　这一行为使得这最后的控股权之争横生枝节。ST生化底子即为血液制品的医疗行业，而佳兆业亦有可观的健康医疗资产，且ST生化的子公司广东双林和佳兆业均在广东，这使得两者能在产业上实现不错的契合。但更主要的原因还是为了抵制浙民投的并购。

　　不过，浙民投天弘最终要约收购成功，成为中国资本市场上少有的市场化要约收购的成功案例。长达将近10年的ST，随着新的大股东入驻，有望恢复正常。但浙民投天弘和佳兆业在董事会席位等方面难免会有一番争夺，对公司业绩的影响还需要持续观察。