时代装饰IPO被否 100多名股东梦碎新三板

中华PE:

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昨日7家公司IPO集体上会，最终审7否3暂缓1，过会率43%。其中接受审核的4家新三板公司(包含已摘牌)无一过会，天元集团、龙利得、时代装饰3家被否，明德生物暂缓，结果惨淡。

时代装饰是一家以公共建筑、住宅、幕墙、景观等室内外装饰装修工程为主营业务的企业。

公司主要的收入来源是参与业主招标等方式承接业主和总包方发包的装饰装修设计与施工项目，业主及总包方的招标。

摘牌后3个月清理6名三类股东

(数据来源：新三板+ App AiLab)

时代装饰于2015年3月17日挂牌，并于同年12月15日发布了上市辅导公告，之后2016年6月13日停牌，挂牌期间公司成功引进了104名股东。“新三板+”发现，其中有80多名股东均是从二级市场买入。

公司于2017年11月17日正式摘牌离开新三板，主要是“三类股东”惹的祸。2017年8月，公司实际控制人曲毅、李越受让2名契约型基金股东德骏中国纳斯达克新三板3期基金、新方程启辰新三板指数增强基金持有的时代装饰19.96万股、7000股股票。

9月5日，实际控制人再次受让国保新三板2号资产管理计划、国保新三板3号资产管理计划合计持有的6.5万股。2017年11月份，时代装饰终于用3个月的时间完成了对6名三类股东的清理，扫除了IPO道路上的一大拦路虎。

时代装饰的清理之路告诉我们一个道理，二级市场热度好固然是好事，但是必须先想好后路，尤其是涉及IPO三类股东等问题，再加上竞价交易的正式进行，要IPO的企业如何在这之间进行平衡就需要好好琢磨了。

三大财务问题值得关注

(数据来源：新三板+ App AiLab)

上图可以看出，公司业绩实现了稳步的增长，2016年净利润增长98.6%，其中有部分也得益于公司享受的税收优惠，2016年时代装饰成为国家高新技术企业，享受相关税优惠，所得税率由25%降至15%。

1、资产负债率：

“新三板+”发现，公司的资产负债率一直处于高位，2017年6月30日，同行业资产负债率为63.45%，时代装饰高达80.26%。这种情况在IPO的企业中并不少见，同行业IPO的全筑股份、维业股份、美芝股份资产负债率均超过74%。

2、经营性现金流

另外，公司存在经营性现金流持续为负，且与净利润不匹配的问题，尤其是2017年上半年度经营活动产生的净现金流为-1.4亿元，针对此公司方面称主要是由于两个方面的原因：

其一是建筑装饰企业在项目招投标阶段通常需要支付投标保证金；在工程前期需要垫付前期材料款；其余还有一些在施工前后项目需要大量前期垫资，所以造成了当期新项目的垫资金额大于前期垫资的回款金额的结果。

其二主要是由于客户以商业承兑汇票方式支付进度款比例有所增加，商业承兑汇票贴现取得的现金计入筹资活动中。

3、应收账款

除了经营活动产生的现金流量净额持续为负之外，时代装饰的应收账款也一直居高不下，2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末公司应收账款余额分别为5.2亿元、6.8亿元、9.4亿元和10.4亿元。这也是许多承包工程类的企业免得一大问题之一，对此，公司还与保理商签订保理协议，针对项目形成的公司应收账款，由保理商为公司提供不附追索权的保理服务。

2016年全国建筑装饰行业总产值3.66万亿

从行业发展来看，建筑装饰行业市场广阔。2016年，全国建筑装饰行业完成工程总产值3.66万亿元，与2015年相比增加了2550亿元，增长幅度为7.50%，增长速度比2015年提升了0.5个百分点，比宏观经济增长速度提高了0.8个百分点。其中公共建筑装饰装修全年完成工程总产值1.88万亿元，比2015年增加1400亿元，增长幅度为8.00%；住宅装饰装修全年完成工程总产值1.78万亿元，比2015年增加1200亿元，增长幅度为7.20%。

在行业的发展空间下，时代装饰要打造出自己的一片天地绝非易事，但是目前公司在住宅精装修方面有一定的品牌优势，其与华润置地、万科地产、中海地产、保利地产、招商地产、佳兆业地产、金地地产等国内大型房地产公司保持了长期有效的合作关系，在某种程度上这些上市公司发生债务违约的可能性较低。

证监会最新反馈意见：

1、报告期发行人资产负债率持续较高，应收账款金额较大且持续增长；发行人经营活动产生的现金流量净额报告期内持续为负数。请发行人代表说明发行人资产负债结构是否合理，现金流量是否正常，是否符合《首发办法》相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、2014-2016年及2017年1-6月发行人与非法人单位交易金额分别为9,554.53万元、10,208.59万元、9,599.86万元和4,475.81万元，交易金额、占比、交易对象家数呈下降趋势。请发行人代表说明：(1)发生上述变化的原因、背景、对发行人的影响；(2)与非法人单位交易的比例及其变动趋势与同行业可比公司是否一致；(3)针对非法人单位采购和现金采购的内部控制措施及其有效性。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人报告期主要客户较为集中，前五名客户销售额总计占营业收入的比例分别为96.92%、85.89%、85.91%和74.06%。请发行人代表说明：(1)报告期内对前五大客户销售的定价依据；(2)前五大客户销售对发行人业绩和现金流量的影响，并结合往年合作情况、订单签署情况分析相关客户流失对持续经营能力的影响；(3)发行人是否存在改善目前客户较为集中的措施和计划，如存在，请详细说明；(4)发行人将分支机构作为销售部门进行核算，分支机构相关费用全部计入销售费用，请进一步说明是否属于会计差错，是否应当追溯调整财务报表，会计基础工作是否规范。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内发行人应收账款余额较高，各期分别为32,106.34万元、51,675.67万元、67,896.12万元和72,540.07万元。请发行人代表说明：(1)2017年末营业收入与应收账款增长对比情况；(2)报告期发行人应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下滑的原因，是否存在放宽信用政策的行为，坏账准备计提是否充分；(3)应收账款保理业务开展情况，保理业务确认时点及其相关会计处理是否符合会计准则规定；(4)报告期内账龄在2年以上的质保金金额增长较快，占同期净利润的比重较高，请说明该等款项的收回是否存在重大风险，对于逾期质保金的准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。