发审委严审出“最惨”IPO过会日 五类问题成致命伤

中华PE:

11月1日上会3家企业，2家通过1家被否，新股发审通过率为66%。而10月31日通过率更低，创下了2015年IPO重启以来，单日否决家数、否决比例最高的纪录——6家上会企业，3家被否，1家暂缓表决，仅有2公司过会，通过率为33%，比9月13日50%的发审通过率还惨。

这也引来不少市场人士惊叹：新一届发审委堪称史上最严！

统计显示，新一届的发审会上任的这一个月，自10月17日审核，到10月31日为止，共审核了25家公司的IPO申请，其中，6家被否，3家暂缓表决，16家获得通过，通过率仅为64%，较前三季度的首发通过率大幅降低。证监会前九个月审核了405家公司首发申请，328家获得通过，16家暂缓表决，8家取消审核，53家未通过，IPO审核通过率为80.99%。

目前尚不清楚被否项目折戟而归的关键原因，但从发审会上的问询内容来看，被否多和业绩无关、和利润无关，更多的和业务收入异常、内控不健全、或存在变相利益输送、违法违规、募投项目不全合理这五类问题高度相关。

值得注意的是，被否的稳健医疗此前曾登陆纳斯达克后私有化回归A股，却也被挡在上市大门之外。

史上最惨IPO过会日

“上6过2，从未见过这么低的通过率。”一位投行人士表示，此前已经有预期在新股常态化发行的背景下，新一届发审委审核态度会更加严格，但没想到会这么严格。

在昨日的审核结果中，有3家企业，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司、海宁中国家纺城股份有限公司和稳健医疗用品股份有限公司被否，中源家居股份有限公司被暂缓表决，获得通过的是蒙娜丽莎集团股份有限公司和鑫广绿环再生资源股份有限公司。

其中，被否的稳健医疗用品股份有限公司曾在9月28日上会，当日被暂缓表决，不料一个月后重新上会，面临的是被否的命运。

一般来讲，暂缓表决的首发项目，多因为客观原因不能上会，比如材料准备不齐全，或者遭举报等，但公司自身是符合IPO规定，不存在致命问题，从此前的惯例来看，暂缓表决的项目后期上会大部分是能够顺利通过的。

上述投行人士表示，稳健医疗经历了两任发审委的审核，即便是在首次暂缓表决后，补充了材料还是未能过会，足以显示新一届发审委的严格审核程度，也说明项目确实存在硬伤，成为了少部分不能顺利过会的个例。

而在今天的发审会上，成都西菱动力科技股份有限公司、杭州天地数码科技股份有限公司两家首发申请获通过，无锡普天铁心股份有限公司遗憾败北。

私有化退市回A股企业遭否

在这两天被否的四个项目中，稳健医疗受关注较多，这家企业是一家研发、生产和销售以棉花为主要原材料的医用敷料和日用消费品的自主创新企业。此前披露的招股书显示，稳健医疗拟在上交所公开发行不超过12266万股，发行后总股本不超过49066万股。

公开信息显示，这家企业体量不小，2014年-2016年连续三年的营业收入分别约15亿、18亿和25亿，扣非净利润分别为1.29亿、2.17亿和4.1亿，并且该公司此前曾登陆纳斯达克，后私有化回归A股，但即便如此，也被挡在上市大门之外。

发审委的问题多集中在私有化退市的商业合理性、私有化退市的收购资金来源是否用境内资金支付费用、发行人在规范运作与内控方面存在问题等。

根据申请文件，发行人实际控制人李建全控制的Winner Medical Group Inc。在纳斯达克交易，实现了在美国上市、发行人间接上市融资目的。2012年7月，发行人开始私有化并退市。2016年3月申报A股IPO.

对此，发审委要求稳健医疗说明Winner Medical Group Inc。在美国终止上市及私有化交易中，发行人的实际控制人用于收购股权的资金来源，是否存在使用境内资金支付私有化费用的情形，是否取得外汇管理部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章，是否存在违法违规情形；在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性；是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求；招股说明书称发行人实际控制人2009年创建了PurCotton全棉时代品牌，并于同年10月转板NYSE Amex，发行人需说明业务转型的具体时间和转型的过程。

在此之外，发审委还指出稳健医疗在规范运作与内控方面存在问题，即该公司出资行为存在瑕疵，存在较多会计差错，报告期内发行人接连受到十六起行政处罚，发审委要求发行人就处罚是否违法法律法、会计基础工作是否规范，合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷等。同时，发审委还注意到稳健医疗的日常消费品销售渠道以电商为主，报告各期，发行人日用消费品的毛利率均高于同行业可比上市公司的毛利率，并且发行人应收账款1-180天未计提坏账比例，同行业均按照5%计提坏账比例。

发审委让稳健医疗说明收入逐年增长是否具有可持续性，毛利率较高的原因，以及公司计提坏账比例的充分性以及1-180天应收账款未计提坏账准备的依据。

市场人士认为，私有化退市与国内政策规则的契合度、毛利率异常高于同行业问题、内控问题是稳健医疗两次上会仍被否的主要原因。

利益输送、内控失当是致命伤

相比起财务数据的适度波动，发审委委员更关注企业是否存在利益输送、违法违规、内控失当、募投项目是否合理等问题。

以最新被否的无锡普天铁心股份有限公司为例，发审委就锁定到该企业存在违规情况。根据招股说明书，无锡普天铁心股份有限公司在报告期内多次大额资金通过往来单位获取银行贷款、为客户获取银行贷款、开具无真实交易背景的银行承兑汇票，累计通过往来单位取得银行贷款总额18370.00万元，向供应商转让票据融资总额2241.94万元。发审委据此询问发行人是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形，内控制度是否健全并得到有效执行。

无锡普天铁心股份有限公司此次拟打算将募资中的2.28亿元用于“年产6万吨变压器铁心项目”，但“铁心”业务却在营业收入占比逐年下降，发审委以此讯问发行人铁心产品优势及市场占有率，以及募投资金的合理性及必要性等。

在可能存在的利益输送方面，发审委关注到，2016年7月无锡天时晟投资以增资方式成为发行人股东。经核查，天时晟37位合伙人全部为外部投资者，均不在发行人处任职；其部分合伙人与发行人客户、供应商之间存在关联关系。同时，普天物流作为发行人重要的运输服务供应商，发行人是普天物流的唯一客户。发审委就此要求发行人说明合伙人有无代持股份的情况；普天物流股权转让的真实性，是否存在关联关系非关联化的情形，是否存在为实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形等。

和稳健医疗一样，毛利率异常高于同行业也成为发审委对哈尔滨森鹰窗业股份有限公司的关注点之一，该公司被问及经销毛利率高于直销和工程渠道，且不同报告期变动幅度不相一致的原因及其商业合理性，和应收账款占主营业务收入比例较高的主要原因及其合理性、期末存货、预付款大幅增加的合理性等。另外，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司曾在2013年被上海市城乡建设和交通委员会以责令改正、罚款10万元，但该事项在2015年首次申报中遗漏。这些都成为了该公司最终被否的主要因素。

此外，项目是否符合国家政策也是决定发行人成败的关键。被否的海宁中国家纺城股份有限公司报告期内，发行人处置固定资产分别在2016年、2017年1-6月确认非经常性收益7,578.62万元、116.89万元。同时，还计划出售国贸中心商务楼部分房屋和科技产业园项目中的部分厂房，发审委要求发行人说明投资建设科技产业园项目和国贸中心等主要市场项目的具体情况；投资建设科技产业园项目和国贸中心项目，是否涉及房地产业务，是否符合房地产相关监管政策，是否具备房地产经营开发资质、房产出售资质，项目是否具备房屋预售许可证等与房地产开发与销售相关的必备资质，是否符合法律法规的相关规定；并要求发行人结合未来发展战略，说明如何保持主业持续经营能力。

海宁中国家纺城股份有限公司报告期固定资产处置收益以及财政补贴占利润比例较高，发审委对该公司的持续盈利较为关注，曾要求该公司结合同行业上市公司业绩指标变动趋势，说明发行人行业经营环境、行业地位是否已经或正在发生重大变化，对持续盈利能力是否构成重大影响。

可见，持续盈利能力仍为发审委关注的重点之一。